Реорганизация в форме слияния

Последовательность действий при реорганизации в форме слияния

1. Проведение общих собраний участников (акционеров) обществ по вопросу реорганизации обществ в форме присоединения (слияния).
2. Проведение общего совместного собрания участников (акционеров) обществ по вопросу реорганизации в форме присоединения (слияния).

   На общем собрании участников (акционеров) объединяющихся обществ принимается решение о присоединении и утверждается договор о присоединении (слиянии).

3. Выкуп у участников (акционеров) долей (акций) в связи с выходом из собственников общества.

   При слиянии выкуп производится у акционеров сливающихся обществ, голосовавших против такого решения или не участвовавших в голосовании.

4. Уведомление каждым из объединяющихся обществ кредиторов о проведении реорганизации в форме присоединения (слияния).

   Уведомление налогового органа о реорганизации. В срок не позднее 3 дней со дня принятия соответствующего решения (п. 2 ст. 23 НК РФ). Сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации (п. 1 ст.13.1. ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей») в течение 3 рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации. Уведомление кредиторов о проведении реорганизации в форме преобразования. Процедура уведомления кредиторов о проведении реорганизации является стандартной в отношении организаций, созданных в форме АО или ООО. Согласно п. 6 ст. 15 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано не позднее даты принятия решения о реорганизации письменно уведомить об этом кредиторов общества и после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывать в печатном издании, предназначенном для публикаций данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

5. Получение требований кредиторов о погашении (в том числе досрочном) кредиторской задолженности.

   Кредиторы общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. Аналогичная норма действует в отношении ООО — п. 5 ст. 51 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Досрочное прекращение или исполнение соответствующих обязательств общества является выражением так называемых «длящихся обязательств», вытекающих из договоров кредита (займа), аренды, лизинга.

6. Составление реестра требования кредиторов.

   Реестр требований кредиторов должен содержать информацию о наименовании, место нахождении кредитора, основаниях для требования о погашении задолженности (договор, товаросопроводительные документы, счета), о сумме к погашению, сумме штрафов, неустоек в связи с нарушением договорных условий.

7. Выверка расчетов с кредиторами и определение сумм кредиторской задолженности к погашению.

   Кроме сумм требований кредиторов о погашении задолженности следует определить величину взаимных обязательств присоединяющего обществ (сливающихся обществ).

8. Погашение кредиторской задолженности до момента завершения реорганизации.

   В том числе погашение задолженности между объединяющимися обществами.

9. Исключение сумм взаимных вложений в уставной капитал.

   Исключение производится по статья финансовых вложений в уставной капитал присоединяемого общества у присоединяющего общества и части капитала присоединяемого общества, принадлежащего присоединяющему обществу. Аналогичная операция сопровождает реорганизацию в форме слияния.

10. Начало процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уставном капитале.

    Первая часть процедуры конвертации подразумевается образование задолженности перед участниками (акционерами) по получению акций (долей) в уставном капитале правопреемника.

11. Проведение инвентаризации имущества и обязательств преобразуемого общества в соответствии с требованиями закона «О бухгалтерском учете» .

    Инвентаризация имущества и обязательств должна проводиться на дату, наиболее приближенную к дате передачи документов на государственную регистрацию.

12. Формирование передаточного акта.

    Формирование передаточного акта происходит на основе данных инвентаризации присоединяемого общества, в случае слияния — сливающихся обществ.

13. Передача документов на государственную регистрацию.

    Состав документов на государственную регистрацию создаваемого в результате реорганизации общества регулируется ст. 14 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц».

14. Подача заявления в лицензирующий орган на оформление новой лицензии, соответствующей виду деятельности присоединенного общества (объединенных обществ в результате слияния).
15. Завершение государственной регистрации юридического лица.

    Дата внесения в государственный реестр записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц (п. 5 ст. 16 Закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц»), дата государственной регистрации правопреемника (при слиянии).

16. Завершение процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уставном капитале.

    Вторая часть процедуры конвертации связана с погашением правопреемником задолженности перед акционерами (участниками) по получению акций (долей) в уставном капитале.

17. Составление акта приемки-передачи активов и обязательств.

    На основании акта приемки-передачи активов и обязательств осуществляется перенос данных в учетную систему правопреемника.

18. Перенос данных бухгалтерского учета присоединяемого общества в учетную систему правопреемника.

    Необходим перенос данных из учетной системы присоединенного в бухгалтерском учете присоединившегося общества.

Наш адрес: 119034, Москва, ул.Остоженка, д.10, тел +7 495 64 900 65

ликвидация фирмы путем слияния в регион