Реорганизация в форме выделения

Порядок и сроки реорганизации в форме выделения

Начинать процесс реорганизации в форме выделения нужно прежде всего с принятия соответствующего решения и во всех случаях реорганизации реорганизуемое общество обязано после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи (ЕГРЮЛ) о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать эту информацию в «Вестнике государственной регистрации» (п.1 ст. 60 ГК РФ), а также письменно уведомить имеющихся кредиторов в течение 5 рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган (п.2 ст 131 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей), т.к. реорганизация существенно затрагивает интересы кредиторов юридического лица. Поэтому обязательным ее условием является предварительное уведомление кредиторов, которые в таком случае вправе потребовать прекращения или досрочного прекращения исполнения обязательств, должником по которому является реорганизуемое юридическое лицо, и возмещения убытков (п. 2 ст. 60 ГК РФ).

Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации в форме выделения осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения реорганизуемого юридического лица. На основании принятого решения о государственной регистрации юр. лица, создаваемого путем выделения регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ записи о вновь возникшем юр. лице и об изменениях в учредительные документы реорганизуемого юр. лица, сообщает в регистрирующий орган по месту нахождения вновь возникшего юр. лица и направляет в его адрес заказным письмом с описью вложения копии регистрационного дела (п.3,7 Постановления Правительства от 19.06.2002 г. № 440 "О порядке взаимодействия регистрирующих органов при государственной регистрации юр. лиц, создаваемых путем реорганизации").

Реорганизация юридического лица в форме выделения с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц считается завершенной (п. 4 ст. 16 ФЗ «о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Поэтапная последовательность реорганизации в форме выделения:

1. Принятие решения о реорганизации в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового юридического лица и утверждении разделительного баланса.
2. Письменное сообщение в налоговый орган по месту учета и уведомление регистрирующего органа по месту нахождения о принятом решении о реорганизации - в срок не позднее 3-х рабочих дней со дня принятия такого решения (п. 2 ст. 23 НК РФ, п.1 ст. 131 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей).
3. Письменное уведомление имеющихся кредиторов о принятом решении о реорганизации в течение 5 дней с после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган (ст. 131 ФЗ «о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей).
4. Публикация реорганизуемым юридическим лицом сообщения о принятом решении о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации» дважды с периодичностью один раз в месяц после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ).
5. Принятие общим собранием каждого вновь созданного юридического лица решения об утверждении его учредительных документов и назначении органов управления и контроля;
6. Государственная регистрация юридического лица, возникшего в результате выделения и соответствующих изменений в учредительные документы реорганизуемого юридического лица;
7. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг юридическим лицом, возникшим в результате реорганизации (если это Акционерное общество);
8. Уведомление внебюджетных фондов о реорганизации путем выделения.
9. Изготовление печати организации(ям), созданной при выделении.
10. Получение кодов ГосКомСтата.
11. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг организации, созданной в результате выделения, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг (для акционерных обществ). Документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, размещаемых при реорганизации в форме выделения, должны быть представлены в ФСФР в течение месяца с даты государственной регистрации юридического лица, созданного в результате выделения (п. 8.2.6 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденные Приказом ФСФР от 27.01.2007г N 07-4/пз-н).
12. Открытие счета организации(ям), созданной при выделении.
13. Уведомление налогового органа об открытии счета.