Реорганизация юридического лица
Нормы проведения
процедуры реорганизации содержатся в ГК РФ, специфические – в Федеральных
законах об отдельных видах организаций или их деятельности (например, об АО,
НКО, ГУПах и МУПах, о производственных кооперативах, хозяйственных
партнерствах, общественных объединениях, автономных учреждениях, объединениях
работодателей, библиотечном деле, Фонде перспективных исследований,
Государственной корпорации «Ростехнологии», центральном депозитарии). Процедура
взаимодействия реорганизуемой организации и регистрирующих органов определяется
законом о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных
предпринимателей.
До 1 сентября 2014 года
ГК РФ предусматривал 5 видов реорганизации: слияние, выделение, разделение, присоединение,
преобразование. И только закон об
акционерных обществах, кроме вышеуказанных, называл: выделение (разделение) с
одновременным присоединением и выделение (разделение) с одновременным слиянием.
Теперь же (после 1 сентября 2014 года) в связи с началом действия новой
редакции ГК РФ юр. лицам предоставлено право сочетать различные формы
реорганизации, и предоставлена
возможность участвовать в реорганизации
двум и более компаниям и даже имеющим разные организационно-правовые
формы. Однако каждый из них имеет свою специфику.
Виды реорганизации
- В результате слияния прекращается
деятельность реорганизуемых организаций (двух или более), создается одна новая
организация (с передачей ей всех прав и обязанностей путем универсального
правопреемства).
- При присоединении деятельность
присоединяемой организации прекращается с передачей другой (уже действующей до
момента реорганизации) организации всех прав и обязанностей.
- По результатам разделения деятельность
компании также прекращается, при этом ее права и обязанности передаются вновь
создаваемым компаниям в соответствии с передаточным актом.
- В ситуации
реорганизации через выделение часть прав и обязанностей
реорганизуемой компании передается создаваемым (одной или нескольким) новым компаниям, при этом реорганизуемая
организация не прекращает свою деятельность.
- При преобразовании изменяется
организационно-правовая форма реорганизуемого юридического лица.
- Разделение (выделение)
с одновременным присоединением или разделение (выделение) с одновременным
слиянием проводятся по тем же правилам, что все
предыдущие, за некоторым исключением. Решение о реорганизации в форме
разделения или выделения общества и решение о присоединении в будущем вновь
создаваемых компаний к другим компаниям (или слиянии с другими) принимаются
единовременно первым реорганизуемым обществом. Кроме того, общества вправе
поставить процесс реорганизации в зависимость от принятия другими АО,
участвующими в слиянии или присоединении, решения о таком слиянии или
присоединении созданных путем разделения или выделения обществ; избрания или не
избрания совета директоров; утверждения или не утверждения передаточного акта.
Если этого не произойдет, то решение о реорганизации через выделение или
разделение не вступает в силу.
Непременно следует отметить и другие нововведения,
появившиеся в ГК РФ с первого сентября 2014 года. Законодательно закреплена
возможность признания решения о
реорганизации юридического лица недействительным и определены последствия
такого признания. Кроме этого, при реорганизации корпорации у ее участника, отрицательно голосовавшего по
вопросу реорганизации этой корпорации (или
если он не принимал участия в
голосовании по данному вопросу), в определенных случаях появляется право признать
в судебном порядке реорганизацию несостоявшейся. Таких случаев два: первый - решение о
реорганизации участниками реорганизованной корпорации не принималось, второй - наличие
заведомо недостоверных данных о реорганизации в документах, представляемых для
государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации.
По каждому из этих
способов есть свои ограничения и запреты для отдельных организационно-правовых
форм юридических лиц. В связи с этим реорганизацию лучше доверить
профессионалам, так как ошибки при регистрации могут привести к убыткам вновь
создаваемых обществ.
С привлечением
специалистов Автономной некоммерческой организации «Международная юридическая компания «Солиситоры, Барристеры и Атторнеи» процедура реорганизации
проходит быстро и без осложнений.