Ликвидация ООО с двумя учредителями

Действующее законодательство РФ не делает существенных различий по процедуре оформления закрытия Общества с ограниченной ответственностью с одним или более участниками. Основные этапы, сроки, условия ликвидации едины для всех коммерческих организаций. Однако, некоторые тонкости всё же существуют, и их необходимо учитывать.

Способы и стоимость закрытия ООО с двумя учредителями

Вне зависимости от количества участников закрыть общество с ограниченной ответственностью можно разными способами:

1. Официально ликвидировать – далее остановимся подробно именно на этом варианте. Он предполагает добровольное закрытие фирмы по установленному законом алгоритму.
2. Признать банкротом – это тоже официальный способ избавления от бизнеса, который по итогу заканчивается ликвидацией. К банкротству прибегают при наличии больших долгов, на погашение которых имущества ООО не хватит.
3. Использовать альтернативный вариант ликвидации. Как правило речь идёт о смене участников и директора на сторонних лиц. Сама компания при этом ликвидирована не будет.

Подготовка первичных документов и выбор ликвидатора

При проведении ликвидации, в том числе для похода к нотариусу, понадобятся следующие документы:

• Устав Общества с ограниченной ответственностью (последняя актуальная версия),
• Лист записи об учреждении ООО или свидетельство ОГРН,
• Свидетельство ИНН организации,
• Паспорт и ИНН ликвидатора.

Касаемо личности ликвидатора – важно чтобы это было дееспособное лицо, имеющее действующий паспорт, не ограниченное какими-либо запретами в праве занимать такую должность, не дисквалифицированное и не принимающее участия в неблагонадежных организациях.

Алгоритм процедуры ликвидации ООО

1. Проведение собрания, на котором принимается решение о предстоящем закрытии фирмы, назначается ликвидатор. Оформление документов для регистрации.
2. Внесение в ЕГРЮЛ информации о начале процесса ликвидации ООО путем подачи соответствующего уведомления в регорган.
3. Размещение сообщений в специализированных открытых источниках – журнале «Вестник» и на Федресурсе.
4. Последовательное составление промежуточного и окончательного ликвидационных балансов. Сообщение об этом в регистрирующий орган посредством направления уведомления и заявления по установленной форме.
5. Распределение оставшегося имущества общества, закрытие счетов, уничтожение печати, передача документов в архив.

Учитывая совокупность установленных законом сроков, компания будет ликвидирована минимум через 3-3,5 месяца. Более подробно этапы и порядок проведения ликвидации ООО читайте в пошаговой инструкции.

Во-первых, чтобы принять решение о закрытии компании необходимо созвать общее собрание участников общества. В отличие от принятия единоличного решения одним участником, организация собрания требует значительно больше внимания, времени и затрат.

Во-вторых, нужно помнить, что ликвидировать фирму можно только по единогласному решению всех участников. То есть всегда присутствует фактор риска, что кто-то из собственников проголосует против. Чем больше в ООО учредителей, тем вероятнее наличие корпоративных конфликтов.

В-третьих, по итогам собрания должен быть оформлен Протокол ОСУ, к которому, в отличие от Решения единственного участника, предъявляется больше требований по содержанию.

Таким образом, все особенности ликвидации ООО с двумя и более учредителями прямо обусловлены количеством последних. Большее число участников, как правило, увеличивает время регистрации прекращения юрлица. Кроме того, вероятны разногласия, например, при назначении ликвидатора и принятии иных решений в процессе.

В-четвертых, оставшееся имущество ликвидированной компании распределяется между учредителями пропорционально их долям. Эта процедура может вызвать сложности в зависимости от объема и видов активов, принадлежащих фирме.

Протокол должен содержать информацию о дате, месте, времени проведения собрания. Обязательно указывается наименование организации и данные присутствующих лиц. Необходимо также четко прописать все вопросы повестки дня и принятые по ним решения, с указанием итогов голосования. Полный перечень требований к содержанию протокола очного и заочного собраний содержится в ст. 181.2 ГК РФ.

Подтверждение принятия решений должно соответствовать способу, закрепленному в уставе ООО либо в отдельном Протоколе, оформленном в соответствии с требованиями закона. Если специального порядка не предусмотрено, то Протокол заверяется у нотариуса, согласно ст. 67.1 ГК РФ.

Образец Протокола общего собрания участников о ликвидации ООО и назначении ликвидатора, подготовленный специалистами Международной Юридической Компании, можно скачать здесь.

Составить протоколы об утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов можно по образцу, изменив повестку дня. Пример формулировки решения: Утвердить Промежуточный ликвидационный баланс/ Утвердить Ликвидационный баланс.