Ликвидация АО: особенности и порядок

29.02.2024

Каждое акционерное общество проходит полный жизненный цикл — от момента создания до юридического прекращения деятельности. Официально АО считается ликвидированным с даты внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Процедура закрытия компании — это сложный и многоэтапный процесс, сопряжённый с юридическими, налоговыми и организационными рисками. Он требует высокой степени ответственности, точного соблюдения законодательства и слаженной работы как ликвидационной комиссии, так и самих акционеров. Однако при грамотной подготовке и правильной стратегии ликвидацию можно провести эффективно и в установленные сроки, минимизируя возможные осложнения.

Кто имеет право инициировать ликвидацию АО? Каковы основания, порядок и сроки этого процесса? Какие документы необходимо подготовить, и на что обратить особое внимание? Ответы на эти и другие важные вопросы — далее в статье.

Что такое акционерное общество

АО – это коммерческая организация. Уставный капитал АО разделен на акции с номинальной стоимостью. Сколько будет этих акций и сколько они будут стоить, решают акционеры.

У акционерного общество есть ряд юридических признаков:

• Уставный капитал общества разделен на акции;
• АО заключает договоры от своего имени;
• Создается с целью извлечения прибыли;
• Обладает обособленным от акционеров имуществом.

У акционерного общества есть и свои особенности:

• В АО может входить неограниченное количество участников;
• Участники АО не могут потребовать выйти из общества с выплатой доли, в отличие от ООО;
• Права участников в зависимости от типа акций разные;
• Сведения об акционерах являются непубличными.

АО может быть публичным (ПАО) и непубличным (НАО)

В ПАО акционеры могут отчуждать свои акции, не согласовывая это с другими акционерами.

Особенности ПАО:

1. Участникам не предоставляется преимущественное право по цене предложения третьему лицу;
2. Владельцами акций может быть неограниченный круг лиц;
3. Не нужно вносить деньги в уставный капитал организации до ее регистрации и открытия накопительного счета;
4. Уставный капитал – от 100 тысяч рублей.

В непубличном акционерном обществе владельцы акций – либо учредители общества, либо заранее определенный круг лиц.

Особенности НАО:

1. У акционеров есть преимущественное право по цене предложения третьим лицам;
2. Акции распределяются между учредителями или заранее определенным кругом лиц;
3. Уставный капитал – от 10 тыс. рублей.

Виды ликвидации акционерного общества

Существует всего три вида ликвидации АО:

• Добровольная ликвидация;
• Принудительная ликвидация;
• Ликвидация через банкротство.

Остановимся на каждом подробнее.

Добровольная ликвидация АО

АО ликвидируется по решению общего собрания акционеров. Дирекции нужно уведомить всех акционеров. Оповещают их через рассылку, в которой указывается адрес каждого акционера. В особенности тех, у кого в собственности голосующие акции. Каждый участник должен знать о предстоящей ликвидации и иметь возможность проголосовать. Решение о закрытии будет иметь законную силу, если его поддержат как минимум 75% участников. Для этого проводится общее собрание акционеров, на котором и принимают решение о закрытии юрлица. Такое решение заверяется нотариусом или реестродержателем акций. На общем собрании также назначается ликвидационная комиссия (ликвидатор). Комиссия наделяется всеми правами и полномочиями по управлению АО. Она также представляет интересы организации в суде.

Стать ликвидатором или войти в состав ликвидационной комиссии может любое физлицо. Состав комиссии или ликвидатор могут быть сменены по решению акционеров. Об этом в ЕГРЮЛ вносится запись.

На практике процедуру добровольной ликвидации АО нередко называют «официальной». Она предполагает исключение предприятия из ЕГРЮЛ. При этом деятельность прекращается без правопреемства. Такой способ гарантирует всем акционерам, учредителям и руководству АО отсутствие в последующем претензий со стороны налоговиков, фондов и контрагентов.

Пока проводится добровольная ликвидация, ФНС вправе начать внеочередную выездную налоговую проверку, хотя происходит это редко.

Принудительная ликвидация АО

Принудительная ликвидация АО осуществляется через суд. Это происходит, если:

• Учредители организации допустили серьезные необратимые нарушения при учреждении общества;
• Организация вела свою деятельность без лицензии;
• Общество занималось запрещенной законом деятельностью;
• АО много раз нарушало закон либо совершало грубые нарушения.

Ликвидация общества в судебном порядке часто встречается в судебной практике. Чаще всего АО закрывают по следующим причинам:

• Размер чистых активов организации стал ниже минимально установленного законом уровня уставного капитала;
• Предприятие ведет убыточную деятельность;
• Организация выпускает акции без государственной регистрации.

Ликвидация через банкротство

Банкротство АО может проходить по двум сценариям:

• Добровольное банкротство АО;
• Подача кредитором заявления о банкротстве общества.

Обанкротиться не могут только учреждения, казенные предприятия, религиозные организации и политические партии.

Особенности ликвидации акционерного общества

Основные особенности ликвидации АО отражены в ст.21 Закона об акционерных обществах:

1. АО может быть закрыто в суде или добровольно;
2. Общее собрание акционеров утверждает решение о ликвидации. Вопрос о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) так же разрешается на общем собрании;
3. Представители государства или органов местного самоуправления, если они являются акционерами, должны быть в составе ликвидационной комиссии;
4. Все полномочия по управлению организации переходят к ликвидационной комиссии. Она выступает в суде от имени АО.

Причины ликвидации АО

Существуют различные причины для закрытия акционерного общества. Среди прочих можно выделить следующие:

• Внутри организации имеют место разногласия между участниками общества. Внутренние дрязги зачастую происходят в любой организации, но иногда они становятся неразрешимыми;
• Срок, на который создавалось общество, истек. Такой срок обсуждается учредителями еще на этапе открытия организации. Происходит это обычно вследствие истечения срока лицензии либо срока действия договора;
• Акционерное общество осуществило все цели, для которых оно было создано. В основном, этот пункт относится в организациям-посредникам, создающимся в целях работы над каким-либо крупным заказом или проектом;
• Чрезмерные долги. Когда руководство компанией ведется нерационально, зачастую у нее появляются долги. Когда возвратить их невозможно, приходится прибегать к ликвидации АО;
• Убыточная деятельность. Когда расходы организации превышают ее доходы, руководство часто прибегает к ее ликвидации.
• Сокрытие сведений от ФНС. При ведении бизнеса люди часто допускают ошибки или нарушение законодательства, преднамеренно или нет. Порой из-за недобросовестности контрагентов у общества копится документация, которую оно скрывает от налоговиков.

Кто принимает решение о ликвидации АО

Если в АО всего один акционер, то он в письменной форме готовит решение о ликвидации общества.

В остальных же случаях решение о закрытии юрлица принимается на общем собрании акционеров большинством голосов (3/4).

Сроки ликвидации акционерного общества

Длительность процедуры закрытия АО зависит от времени, которое потрачено на:

• Уведомление акционеров (месяц);
• Расчеты с кредиторами (по истечении месяца);
• Публикация сообщений о ликвидации общества (минимальный срок – 2 месяца после публикации);
• Подачу заявлений в регистрирующий орган, а также уведомлений в фонды и другие структуры.

Таким образом, срок ликвидации АО обычно составляет от 4 месяцев.

Ответственность акционеров

Когда акционерное общество ликвидируется, его участники несут юридическую ответственность. Рассмотрим, какую именно:

• Ответственность по обязательствам. При закрытии АО, его участники несут ответственность по обязательствам общества. Если имущества организации недостаточно для расчетов с кредиторами, то участников могут привлечь к личной ответственности до размера неоплаченной цены их вкладов в уставный капитал;
• Ответственность по уставному капиталу. Акционеры несут субсидиарную ответственность перед кредиторами. Она наступает, если они не внесли свои вклады в уставный капитал либо внесли их не в полном объеме;
• Ответственность по налоговым обязательствам. В случае, если акционер приобрел выгоду, которую не приобрел бы при исполнении таких обязательств, он может быть привлечен к ответственности по налоговым обязательствам общества;
• Ограничение ответственности акционеров. Стоит отметить, что ответственность акционеров не безгранична. Чаще всего участники общества привлекаются к ответственности исключительно в рамках собственных вкладов в уставный капитал.

Составление отчетности

Вся отчетность, которая составлялась в организации до этого, составляется и во время ликвидации. Особые сроки сдачи отчетности и особый порядок заполнения бланков касается только последнего периода.

Таблица с перечнем отчетности при ликвидации общества:

Этапы ликвидации акционерного общества

Порядок ликвидации акционерного общества строго регламентирован. Действующим законодательством прямо или косвенно определены: основания ликвидации АО, документы необходимые для ликвидации АО и непосредственно сроки ликвидации акционерного общества.

При добровольной ликвидации АО пошаговая инструкция – ориентир как для соблюдения сроков, так и для минимизации рисков. Все действия должны быть распланированы заранее. В случае ликвидации АО, начатой без основательной подготовки, прекращение деятельности могут не зарегистрировать. Ошибки влекут повышенные риски назначения ВНП, наложения штрафов за нарушение требований закона и иные негативные последствия.

Ликвидация акционерного общества делится на следующие этапы:

• Когда возникает необходимость закрыть общество, совет директоров (наблюдательный совет) должен вынести вопрос о ликвидации АО на рассмотрение;
• Общее собрание акционеров большинством голосов подтверждает решение о ликвидации, назначается ликвидационная комиссия (ликвидатор);
• В печатных органах, размещающих сведения о юрлицах и их регистрации, публикуются сообщения о закрытии предприятия, в которых уведомляют о порядке и сроках предъявления требований кредиторами. Также лично уведомляются все известные кредиторы общества. Кредиторы могут заявлять свои требования в минимум двухмесячный срок. Все это время комиссия полностью оценивает финансовое состояние компании, проводит инвентаризацию, проверяет расчеты с ФНС и внебюджетными фондами на предмет отсутствия задолженностей;
• Спустя два месяца после публикации сообщения о ликвидации АО составляется промежуточный ликвидационный баланс (ПЛБ). Он утверждается на общем собрании. В ПЛБ отражаются сведения об имуществе АО, требования кредиторов и другая информация о финансовом состоянии общества.
• После этого производятся расчеты с кредиторами. Если выездная налоговая проверка не назначалась либо в ее ходе не было обнаружено нарушений, задолженность перед ПФР отсутствует, составляется окончательный ликвидационный баланс (ЛБ). Он также утверждается на общем собрании. АО считается ликвидированным после того, как в госреестр внесут сведения о его закрытии;
• На последнем этапе закрываются все счета закрытого общества в кредитных организациях.

Какие организации подлежат ликвидации?

Для создания благоприятного фона для развития бизнеса и экономики проводится ликвидация ряда акционерных обществ. Какие организации имеют перспективу к закрытию, расскажем ниже.

Организации с высокими долгами и обязательствами

В текущем году будут ликвидировать предприятия с высокими долгами и обязательствами. Такие компании не могут выдержать финансовую нагрузку, обрушившуюся на них, и исполнить взятые на себя обязательства. Закрытие таких АО решает финансовые трудности и защищает интересы кредиторов.

Нарушение законодательства

Второй категорией организаций, подлежащих ликвидации, являются АО с нарушениями законодательства. К ним относятся общества с нарушениями в области налогообложения, экологии, охраны труда и т.д. Закрытие таких предприятий связано с ответственностью за нарушения и способствует установлению порядка и соблюдению правил в ведении бизнеса.

Устаревшие технологии

Во времена стремительного прогресса и инноваций использование устаревших технологий негативно сказывается на конкурентоспособности общества. Ликвидация подобных предприятий освобождает рынок для прогрессивных и эффективных игроков.

Нерентабельность

Нерентабельные общества постоянно терпят убытки либо не приносят желаемого и достаточного дохода. Закрытие таких компаний позволяет избежать дальнейших потерь.

Подведем итоги

Решение о ликвидации общества может даваться тяжело. Но просто решиться бывает недостаточно. В каждом из способов ликвидации акционерного общества есть как свои плюсы, так и минусы. Каждой конкретной организации подходит свой способ. Такой способ, индивидуальный для каждого общества, могут помочь найти юристы АНО «Международная юридическая компания «Солиситоры, Барристеры и Атторнеи». Наша организация признана лучшей в сфере ликвидации и банкротства по версии Ассоциации юристов в сфере ликвидации и банкротства.

Наши специалисты разработают верную стратегию по ликвидации акционерного общества. Юристы проведут консультации по вопросам закрытия общества, подготовят и подадут все нужные документы и решат любые проблемы, которые возникнут по ходу ликвидации.