Оспаривание компанией-поручителем сделки по корпоративным основаниям для освобождения от долгов является злоупотребление правом

Опубликовано: 28.01.2016


В судебной практике часто встречаются случаи, когда одна компания выступает поручителем по обязательствам другой компании-должника перед ее кредитором. В какой-то момент компания-должник становится неспособной платить по долгам и тогда ее кредитор обращается к компании-поручителю для истребования долга. Участники же компании-поручителя решают «подсуетиться» и пытаются оспорить поручительство как крупную сделку, заключенную без необходимого одобрения. При удовлетворении судом требования компании-поручителя у кредитора пропадает возможность взыскания долга.

Однако судами такие попытки компаний-поручителей зачастую пресекались. Они мотивируют это тем, что компания-поручитель не несет, по сути, в связи со своим поручительством никаких убытков, ведь она вправе предъявить требования к компании-должнику.

Иногда отказывая компании-поручителю в удовлетворении иска, суд мотивирует это тем, что истец, то есть компания-поручитель, недобросовестен, напротив выставляя кредитора в свете добросовестности. И вместе с тем мотивировка остается достаточно размытой (нечеткой). Кредитор не обязан знать, что порядок одобрения крупной сделки не был соблюден, ввиду представления ему протокола возможно с поддельными подписями участников. Судебная коллегия в 2014 году определила, что оспаривание крупной сделки никак не должно причинять вред кредитору. Все чаще суды признают факт неодобренности сделки, однако в иске компании-поручителю отказывают по результатам анализа взаимоотношений между кредитором, компанией-должником и компанией-поручителем, приходя к выводу о злоупотреблении правом компанией-поручителем.

Верховный суд РФ придерживается схожей логики в аналогичных спорах, к примеру, в деле об оспаривании компанией-поручителем сделки о поручительстве с банком ввиду того, что сделка совершена без одобрения, Верховный суд обратил внимание на то, что компания-поручитель произвела попытку использовать корпоративные правила одобрения сделок с заинтересованностью с целью причинения вреда банку. Ведь выяснилось, что лица, находящиеся в органах управления компании-должника и компании-поручителя являются родственниками.

Далее, после указанного определения Верховного суда, нижестоящие суды стали выносить отказы в удовлетворении требований компаний-поручителей о признании крупных сделок (с заинтересованностью) недействительными. Мотивом для отказа служит мнение о том, что истец, то есть компания-поручитель направляет тем самым свои действия на освобождение подконтрольного ей лица, то есть компании-должника от выполнения ею обязательств по обеспечительной сделке.

Назад к статьям

Похожие статьи:

Недопустимо использовать в маркетинговых целях согласие клиента на обработку его данных, предоставленное в рамках договора
Недопустимо использовать в маркетинговых целях согласие клиента на обработку его данных, предоставленное в рамках договора
При использовании личных данных граждан в маркетинге зачастую кредитные организации допускают нарушение требований законодательства о защите персональных данных. Хотя в таких правонарушениях участвуют не только кредитные организации, но и операторы...
Подробнее
Как оформить после ликвидации компании собственность на ее имущество за иными заинтересованными лицами?
Как оформить после ликвидации компании собственность на ее имущество за иными заинтересованными лицами?
Сделка по продаже недвижимого имущества состоялась, непосредственно договор купли-продажи между контрагентами подписан, акт приема-передачи недвижимости подписан в том числе, оплата, причитающаяся по договору, продавцу передана. Однако при госрегистрации перехода права...
Подробнее
Неужели российские компании вынуждены полностью отказаться от налоговых преимуществ использования иностранных юрисдикций?
Неужели российские компании вынуждены полностью отказаться от налоговых преимуществ использования иностранных юрисдикций?
Новеллы Налогового кодекса РФ (по тексту – НК) наделили налоговые органы дополнительным запасом средств борьбы с уклонистами по уплате налогов. Именно поэтому сегодня практически невозможно зарегистрировать офшорную «пустышку» для целей минимизации налоговой нагрузки.
Подробнее
Яндекс.Метрика