Оспаривание компанией-поручителем сделки по корпоративным основаниям для освобождения от долгов является злоупотребление правом

Опубликовано: 28.01.2016


В судебной практике часто встречаются случаи, когда одна компания выступает поручителем по обязательствам другой компании-должника перед ее кредитором. В какой-то момент компания-должник становится неспособной платить по долгам и тогда ее кредитор обращается к компании-поручителю для истребования долга. Участники же компании-поручителя решают «подсуетиться» и пытаются оспорить поручительство как крупную сделку, заключенную без необходимого одобрения. При удовлетворении судом требования компании-поручителя у кредитора пропадает возможность взыскания долга.

Однако судами такие попытки компаний-поручителей зачастую пресекались. Они мотивируют это тем, что компания-поручитель не несет, по сути, в связи со своим поручительством никаких убытков, ведь она вправе предъявить требования к компании-должнику.

Иногда отказывая компании-поручителю в удовлетворении иска, суд мотивирует это тем, что истец, то есть компания-поручитель, недобросовестен, напротив выставляя кредитора в свете добросовестности. И вместе с тем мотивировка остается достаточно размытой (нечеткой). Кредитор не обязан знать, что порядок одобрения крупной сделки не был соблюден, ввиду представления ему протокола возможно с поддельными подписями участников. Судебная коллегия в 2014 году определила, что оспаривание крупной сделки никак не должно причинять вред кредитору. Все чаще суды признают факт неодобренности сделки, однако в иске компании-поручителю отказывают по результатам анализа взаимоотношений между кредитором, компанией-должником и компанией-поручителем, приходя к выводу о злоупотреблении правом компанией-поручителем.

Верховный суд РФ придерживается схожей логики в аналогичных спорах, к примеру, в деле об оспаривании компанией-поручителем сделки о поручительстве с банком ввиду того, что сделка совершена без одобрения, Верховный суд обратил внимание на то, что компания-поручитель произвела попытку использовать корпоративные правила одобрения сделок с заинтересованностью с целью причинения вреда банку. Ведь выяснилось, что лица, находящиеся в органах управления компании-должника и компании-поручителя являются родственниками.

Далее, после указанного определения Верховного суда, нижестоящие суды стали выносить отказы в удовлетворении требований компаний-поручителей о признании крупных сделок (с заинтересованностью) недействительными. Мотивом для отказа служит мнение о том, что истец, то есть компания-поручитель направляет тем самым свои действия на освобождение подконтрольного ей лица, то есть компании-должника от выполнения ею обязательств по обеспечительной сделке.

Назад к статьям

Похожие статьи:

В каком случае можно обойтись без экспертизы стоимости доли при выходе участника из компании
В каком случае можно обойтись без экспертизы стоимости доли при выходе участника из компании
Законодательно закреплено: выход участника из ООО, обязывает компанию выплатить ему действительную стоимость доли. По закону размер этой выплаты компания определяет самостоятельно, учитывая данные бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий...
Подробнее
Когда суд не будет истребовать оригинал доказательственного документа, представленного в копии
Когда суд не будет истребовать оригинал доказательственного документа, представленного в копии
Часто случаются ситуации, когда одной из сторон судебного разбирательства в суд представлена копия документа, имеющего доказательственное значение. Однако если суд усомнится в подлинности документа или содержании документа, то затребует предоставить...
Подробнее
Предмет корпоративного договора: разграничение корпоративных и имущественных прав
Предмет корпоративного договора: разграничение корпоративных и имущественных прав
Все участники/акционеры компании либо только некоторые могут подписать договор об осуществлении корпоративных прав, то есть корпоративный договор. По договору, участники/акционеры, заключившие его, обязаны совершать свои корпоративные права определенным образом.
Подробнее
Яндекс.Метрика