Deadlock: как выйти из корпоративного тупика и не попадать в него. Российская и зарубежная практика

Опубликовано: 22.12.2015


В компаниях с составом участников, имеющих равные доли, иногда возникают корпоративные конфликты, парализующие деятельность компании. Конфликты возникают разного характера, в большинстве случаев это конфликты в вопросах управления компанией либо одобрение различных сделок. Такие конфликты именуются дедлоками (deadlock).

Выбор участниками выхода из дедлока ставится в зависимость от совокупности всех обстоятельств, как минимум учитывается заинтересованы участники в продолжении своего бизнеса или нет, специфики возникшего корпоративного конфликта и др.

Самое радикальное средство выхода из корпоративного конфликта – это ликвидация компании. Признав тщетность борьбы между участниками компании за то или иное решение, они могут прийти к решению добровольной ликвидации компании и раздела всего имущества, которое останется после расчетов со всеми кредиторами компании. В некоторых случаях конфликт между участниками компании настолько серьезен, что они не могут договориться даже о добровольной ликвидации своего бизнеса. Тогда им в помощь только судебное разрешение конфликта – принудительная ликвидация компании по заявлению одного из участников компании. Такое право участнику предоставляется законом, если продолжение деятельности компании невозможно либо существенно затруднено.

Верховный суд РФ разъяснил, в каких случаях требование участника о ликвидации общества в судебном порядке признается обоснованным (п. 29 постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.15 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»).

Во-первых, если остальные члены общества уклоняются от участия в его деятельности, что приводит к невозможности принятия решений ввиду отсутствия кворума. Во-вторых, если в ходе длительного корпоративного конфликта существенные злоупотребления допускали все участники общества. В обоих случаях квалифицирующим признаком признается существенное затруднение деятельности общества.

Верховный суд РФ специально подчеркнул, что такая мера носит исключительный характер. Ликвидация оправдана только тогда, когда исчерпаны все остальные способы разрешения корпоративного конфликта или когда их применение невозможно. На практике суды нечасто принимают такие решения.

ПРИМЕР ИЗ ПРАКТИКИ

Гражданин С. обратился в суд с требованиями о ликвидации ЗАО и назначении ликвидатором арбитражного управляющего. Акционерами ЗАО в равных долях были С. и Ф. Между ними возник корпоративный конфликт, он делал невозможным достижение целей, ради которых создавалось общество. Достичь консенсуса было невозможно, поскольку Ф. хотел установить единоличный контроль над обществом. В результате общество длительное время оставалось без исполнительного органа, оказалось втянутым во множество корпоративных споров.

Три судебные инстанции признали требование С. правомерным. Суды констатировали наличие в обществе кризиса корпоративных отношений его участников, имеющих равное количество акций (по 50%), высокую степень недоверия между ними, непреодолимые разногласия в вопросах управления обществом, невозможность продолжения такого управления на корпоративных началах. Суд сделал вывод, что ликвидация ЗАО – это единственный способ разрешения возникшего корпоративного конфликта (постановление АС Западно-Сибирского округа от 01.09.15 по делу № А46-12003/2014).

В практике зарубежных судов также применяют такой способ разрешения дедлоков. В том числе в ситуациях, когда участники корпорации не могут договориться между собой и согласовать действия, необходимые для продолжения бизнеса.

Преимущества этого способа:

  1. ликвидация обеспечит юридическое и фактическое равенство сторон конфликта, ее последствия одинаковы для всех участников;

  2. процедура ликвидации четко урегулирована в законе;

  3. потребовать ликвидации можно даже в ситуации противостояния;

  4. можно высвободить имущество, которое не находило эффективного применения в ситуации дедлока;

  5. угроза ликвидации общества может заставить противоборствующих участников пойти на взаимные уступки.

Недостатки ликвидации:

  1. потеря налаженного бизнеса, деловой репутации;

  2. резкое сокращение имущественной массы, необходимой для начала нового дела;

  3. прекращение лицензий, разрешений и других публично-правовых привилегий;

  4. разрыв договорных отношений, утрата клиентов;

  5. увольнение квалифицированного персонала.

В процессе ликвидации страдают виновные и невиновные. Поэтому принудительная ликвидация целесообразна только тогда, когда участники общества заинтересованы в получении имущества (ликвидационной квоты) больше, чем в сохранении налаженного бизнеса. 

Назад к статьям

Похожие статьи:

Саморегулирование профессиональной и предпринимательской деятельности
Саморегулирование профессиональной и предпринимательской деятельности
Вступление в СРО – единственный способ для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей получить законное право на осуществление своей деятельности на территории Российской Федерации.
Подробнее
Какие преступные деяния принято называть налоговыми преступлениями
Какие преступные деяния принято называть налоговыми преступлениями
Октябрьские изменения в УПК РФ вернули прежний порядок возбуждения уголовных дел пo налоговым преступлениям. До принятия этих поправок следователь мог возбудить дело пo таким преступлениям только после поступления материалов из ФНС.
Подробнее
Назначение одновременно несколько директоров в обществе: преимущества, разграничение полномочий
Назначение одновременно несколько директоров в обществе: преимущества, разграничение полномочий
С принятием новшеств в ГК РФ стала доступной возможность построить в хозяйственном обществе совершенно новую конструкцию управления, которая заключается в предоставлении полномочий единоличного исполнительного органа одновременно двум и более директорам.
Подробнее
Яндекс.Метрика