Как возможно при преобразовании АО в ООО не включить часть акционеров в состав участников ООО

Опубликовано: 18.02.2016


Чтобы ответить на вопрос о возможности не включения в состав участников OOO акционеров преобразованного АО, необходимо провести анализ нормативно-правовой базы о правомерности проведения такой процедуры. Основной идеей изменения состава акционеров при преобразовании АО является то, что в состав участников возникающего ООО войдут только те акционеры, которые на собрании проголосовали по вопросу преобразования AO в ООО «за». Акционеры, пропустившие намеренно собрание, либо проголосовавшие против преобразования в состав участников ООО не войдут.

Закон указывает, что при реорганизации в таких формах как выделение и разделение каждый акционер обязан получить свои акции в обществе, возникающем при реорганизации, даже если он отсутствовал на собрании, принимавшем решение o реорганизации, либо голосовал «против». Важным является то, что такая обязанность в нормах, регламентирующих преобразование АО, отсутствует.

АО может быть преобразовано по ГК РФ в ООО, производственный кооператив и хозяйственное товарищество. Закон об AO при этом указывает, какие решения должны быть приняты при преобразовании AO в ту или иную организационно-правовую форму. Законодатель не дает уточнения при преобразовании (в отличие от других форм реорганизации), что должно произойти с акциями акционера-противника преобразования либо пропустившего голосование по вопросу преобразования. Ни закон об AO, ни ГК РФ не содержат запрет на изменение состава участников при преобразовании AO в ООО. Принцип гражданского законодательства – если действие не запрещено, значит, оно разрешено. Соответственно если законодательство не содержит запрет на изменение состава участников при преобразовании, значит такое изменение возможно, в частности при применении к акционерам, не голосовавшим либо голосовавшим «против» преобразования.

К тому же следует заметить, что если акционер голосует против преобразования АО, в котором он является акционером, в ООО, то он выражает свою волю, таким образом, он объясняет, что совсем не хочет быть участником ООО, которое возникнет в результате реорганизации. А это является весьма важным, ведь для создания корпоративной компании необходимо, прежде всего, именно добровольное согласие всех лиц на совместное участие в регистрируемом (создаваемом) бизнесе.

Как уже отмечалось, при принятии решения о реорганизации на собрании акционеров необходимо также определить порядок и все условия преобразования. Однако законодателем никакие требования к содержанию «порядка и условий» не предъявляет. Обычно в решении описывается порядок действий акционерного общества при проведении процедуры преобразования и ее госрегистрации.

В изучаемом вопросе изменения состава акционеров АО, ключевым является то, что данный состав изменяется при условии именно преобразования AO в ООО и что в ООО войдет только та численность акционеров, которая проголосует за данное преобразование.

Назад к статьям

Похожие статьи:

Некоторые важные моменты в оформлении решения общего собрания участников ООО
Некоторые важные моменты в оформлении решения общего собрания участников ООО
Хотелось бы разобрать такую важную тему, как оформление решения общего собрания участников ООО. Данный вопрос является, безусловно, актуальным для многих организаций ввиду того, что решения зачастую отменяются, то есть признаются...
Подробнее
3 новых правила для участников ООО
3 новых правила для участников ООО
С приходом нового 2016 года в силу вступили новые правила в корпоративном законодательстве. Некоторые весьма распространенные регистрационные действия юристам ООО придется совершать по новым правилам. В данной статье пойдет речь о трех новых правилах для совершения действий участниками ООО.
Подробнее
Соблюдение преимущественного права при продаже доли в ООО
Соблюдение преимущественного права при продаже доли в ООО
Зачастую на практике обходят установленное законом требование соблюдения преимущественного права при продаже доли в ООО либо вообще игнорируют его. Если участнику абсолютно все равно кому продавать долю (другому участнику либо третьему лицу), то конечно лучше данное правило соблюсти.
Подробнее
Яндекс.Метрика