Как возможно при преобразовании АО в ООО не включить часть акционеров в состав участников ООО

Опубликовано: 18.02.2016


Чтобы ответить на вопрос о возможности не включения в состав участников OOO акционеров преобразованного АО, необходимо провести анализ нормативно-правовой базы о правомерности проведения такой процедуры. Основной идеей изменения состава акционеров при преобразовании АО является то, что в состав участников возникающего ООО войдут только те акционеры, которые на собрании проголосовали по вопросу преобразования AO в ООО «за». Акционеры, пропустившие намеренно собрание, либо проголосовавшие против преобразования в состав участников ООО не войдут.

Закон указывает, что при реорганизации в таких формах как выделение и разделение каждый акционер обязан получить свои акции в обществе, возникающем при реорганизации, даже если он отсутствовал на собрании, принимавшем решение o реорганизации, либо голосовал «против». Важным является то, что такая обязанность в нормах, регламентирующих преобразование АО, отсутствует.

АО может быть преобразовано по ГК РФ в ООО, производственный кооператив и хозяйственное товарищество. Закон об AO при этом указывает, какие решения должны быть приняты при преобразовании AO в ту или иную организационно-правовую форму. Законодатель не дает уточнения при преобразовании (в отличие от других форм реорганизации), что должно произойти с акциями акционера-противника преобразования либо пропустившего голосование по вопросу преобразования. Ни закон об AO, ни ГК РФ не содержат запрет на изменение состава участников при преобразовании AO в ООО. Принцип гражданского законодательства – если действие не запрещено, значит, оно разрешено. Соответственно если законодательство не содержит запрет на изменение состава участников при преобразовании, значит такое изменение возможно, в частности при применении к акционерам, не голосовавшим либо голосовавшим «против» преобразования.

К тому же следует заметить, что если акционер голосует против преобразования АО, в котором он является акционером, в ООО, то он выражает свою волю, таким образом, он объясняет, что совсем не хочет быть участником ООО, которое возникнет в результате реорганизации. А это является весьма важным, ведь для создания корпоративной компании необходимо, прежде всего, именно добровольное согласие всех лиц на совместное участие в регистрируемом (создаваемом) бизнесе.

Как уже отмечалось, при принятии решения о реорганизации на собрании акционеров необходимо также определить порядок и все условия преобразования. Однако законодателем никакие требования к содержанию «порядка и условий» не предъявляет. Обычно в решении описывается порядок действий акционерного общества при проведении процедуры преобразования и ее госрегистрации.

В изучаемом вопросе изменения состава акционеров АО, ключевым является то, что данный состав изменяется при условии именно преобразования AO в ООО и что в ООО войдет только та численность акционеров, которая проголосует за данное преобразование.

Назад к статьям

Похожие статьи:

Аргументы и контраргументы в отношении перехода части акционеров в состав участников ООО, созданного путем преобразования из АО
Аргументы и контраргументы в отношении перехода части акционеров в состав участников ООО, созданного путем преобразования из АО
Избавиться от умерших акционеров и тех акционеров, которые совершенно «позабыли» о своих прямых обязанностях владельца акций можно путем преобразования АО в ООО, не включив в состав участников ООО акционеров отсутствующих...
Подробнее
Увеличение уставного капитала ООО за счет личного имущества
Увеличение уставного капитала ООО за счет личного имущества
Первым делом проводится общее собрание участников (очередное либо внеочередное) на котором принимается решение o необходимости внесения изменений в ЕГРЮЛ и устав OOO, связанных c увеличением уставного капитала (УК) общества. В...
Подробнее
Ограничения и запреты при продаже участником своей доли в ООО
Ограничения и запреты при продаже участником своей доли в ООО
Законодательство РФ предоставляет участникам ООО возможность продавать свои доли по своему желанию кому угодно. Однако продающий свою долю участник ООО при продаже ee не участнику ООО должен обязательно соблюсти преимущественное...
Подробнее
Яндекс.Метрика