Корпоративное соглашение как средство предотвращения корпоративного конфликта в обществе

Опубликовано: 23.12.2015


В некоторых компаниях с несколькими участниками, имеющими равные доли, прибегают к заключению корпоративного договора, который будет способен разрешить конфликтную ситуацию (дедлок), возникшую в обществе между участниками. Такой корпоративный договор заранее определяет права и обязанности участников общества при возникновении дедлока (корпоративного конфликта).

В корпоративном соглашении закрепляется порядок осуществления возникших у участников в обществе корпоративных прав в отличие от стран континентальной Европы. В нашей стране, к примеру, в корпоративном договоре нельзя предусмотреть предоставление одному из участников дополнительного голоса в случае конфликтной ситуации, тем более создание специального выборного органа в обществе для разрешения конфликта. Однако вполне можно предусмотреть принудительный выкуп доли или акций у участника при возникновении конфликта интересов сторон общества. Участники общества вполне могут договориться, в случае корпоративного конфликта, применять Shotgun-условия.

Shotgun-условиями обозначаются различные способы выхода из корпоративного конфликта, которые подлежат закреплению в корпоративном соглашении. Международной практике известны следующие договоренности:

  1. Russianroulette, иначе говоря «русская рулетка». В тупиковой ситуации в обществе между участниками каждый из участников вполне может направить другому участнику предложение выкупить у него его долю с указанием цены доли. В свою очередь в ответ на предложение участник может направить либо подтверждение покупки доли, либо предложение о продаже своей доли по той же цене.

  2. Texas shoot-out или говоря русским языком – «Техасская перестрелка». Каждая сторона корпоративного конфликта направляет независимому медиатору предложение своей цены по выкупу у второго участника его доли. Предложение направляется в запечатанном виде и вскрывается одновременно с предложением противоборствующего участника. Таким образом, чье предложение окажется большей ценовой политики, тот участник и победил. Он должен по указанной им цене выкупить у противника его долю, а противник обязуется незамедлительно продать свою долю.

  3. Dutch auction или «голландский аукцион». В отличии от «техасской перестрелки» противоборствующие участники указывают минимальную цену за которую готовы продать свою долю, а не максимальную. Однако результат совпадает, то есть участник, предложивший в итоге большую цену, является победителем и выкупает долю участника, предложившего меньшую цену.

У Shotgun–условий есть некоторые преимущества:

  1. если подобный механизм очень подробно прописать в корпоративном договоре, то он будет являться удобным и достаточно простым;

  2. при наличии Shotgun–условий в корпоративном соглашении выкуп доли запускается стороной в одностороннем порядке;

  3. в соглашении может быть определена вполне справедливая цена доли ввиду того, что предлагающей стороной может в будущем оказаться как продавец, так и покупатель;

  4. участие внешнего оценщика в данном случае не потребуется.

Недостатки корпоративных соглашений с Shotgun–условиями также имеются. 

Среди них можно выделить следующие:

  1. результат может быть совершенно непредсказуемым;

  2. если компанию покинет участник-обладатель деловой репутацией, ноу-хау либо всеми активами, то для бизнеса возникает реальная угроза.

Назад к статьям

Похожие статьи:

Сделки, заключенные между дочерним обществом и основным, должны иметь экономический смысл
Сделки, заключенные между дочерним обществом и основным, должны иметь экономический смысл
Интересным является вопрос взаимоотношений между основным обществом и дочерним («дочкой»), а именно заключение различных сделок между ними и их оспаривание. Пример таких взаимоотношений и мнений судебных органов легко рассмотреть на практике.
Подробнее
Поручительство должника в договоре займа как злоупотребление правом
Поручительство должника в договоре займа как злоупотребление правом

Верховный суд рассмотрел дело, в котором оспаривалось поручительство должника (определение №305-ЭС19-2021 от 11.07.2019).

Подробнее
Своевременная защита покупателя в споре с продавцом акций из-за недостоверности заверений станет помощником в снижении стоимости акций
Своевременная защита покупателя в споре с продавцом акций из-за недостоверности заверений станет помощником в снижении стоимости акций
Успешное оспаривание покупателем акций предоставленного продавцом обеспечения лишает продавца гарантии того, что оставшийся транш покупной цены за акции будет, в конце концов, ему выплачен.
Подробнее
Яндекс.Метрика