Недействительная и несостоявшаяся реорганизация в свете новелл ГК

Опубликовано: 28.01.2015


Отсутствие до сентября 2014 года в российском законодательстве регулирования сферы последствий признания реорганизации компании недействительной вызывало отсутствие единообразия в практике судов по таким спорам.

Бытовало мнение, что недействительность реорганизации компании должна вернуть все в первоначальное положение. То есть, все вновь возникшие компании должны ликвидироваться, а прекратившие свое существование в результате реорганизации должны вернуться в первозданный вид.

Однако является неясным, что же делать, если новыми компаниями были заключены, например, сделки, по реализации имущества уже реорганизованных компаний. В этих случаях невероятно сложно вернуть стороны в первоначальное положение, поскольку стороной по сделке, признаваемой недействительной, выступит компания, которая до завершения реорганизации вовсе не существовала, то есть она должна будет ликвидировать. Возврат всего по сделке будет невозможен. Поэтому в новом ГК содержится теперь норма, которая поясняет, что признание решения o реорганизации судом недействительным не влечет ликвидации вновь образованных организаций, а самое главное - не является основанием для признания заключенных ими сделок недействительными.

Решение o реорганизации признается недействительным по требованию участников реорганизуемой компании и других лиц, наделенных таким правом законом. При этом законом установлен специальный срок на обжалование решения o реорганизации, он составляет 3 месяца после внесения сведений в ЕГРЮЛ o начале процедуры реорганизации.

Важно и то, что компании, образованные в результате реорганизации несут перед участником, голосовавшим «против» либо не голосовавшем вовсе за реорганизацию признанную недействительной, солидарную ответственность. Таким образом, законодатель пытается обеспечить максимум защиты пострадавшему участнику (акционеру). Участники, голосовавшие «за» реорганизацию, включая и лиц, которые могут влиять на принятие решений компанией, a также членов исполнительного коллегиального органа, принимавших соответствующее решение, также отвечают перед понесшим убытки участником.

Несостоявшейся реорганизация признается только в особых случаях: к примеру, когда на регистрацию представлялись фиктивные документы и, на самом деле, решение o реорганизации не принималось вообще. Если реорганизация была признана несостоявшейся, то все вновь возникшие компании подлежат прекращению, а сделки остаются в силе для восстановленных компаний, только если были заключены с добросовестными лицами. Видится, что механизм прекращения компании будет заключаться в аннулировании записи o ее регистрации. B данном случае, ликвидация компании неприменима.

Назад к статьям
Яндекс.Метрика