Возможности оспаривания реорганизации

Опубликовано: 08.12.2014


С введением новелл в ГК РФ в отношении реорганизации в форме преобразования произошли радикальные изменения. Теперь при преобразовании права и обязанности реорганизованной компании в отношении иных лиц не изменяются. Конечно, исключением являются права и обязанности в отношении учредителей и участников/акционеров, изменение которых и вызвано непосредственно реорганизацией. Отметим, что ранее права и обязанности переходили по передаточному акту к вновь созданной компании. Несмотря на вышеописанное, на преобразование все-таки распространяются нормы о признании решения о реорганизации недействительным, включая и о признании реорганизации несостоявшейся. Как-никак преобразование остается одной из форм реорганизации.

Итак, реорганизацию вправе оспорить заинтересованные лица. Обычно такими заинтересованными лицами являются участники/акционеры компаний. Вспоминая указанное выше, такие лица обладают всего двумя возможностями: 1) оспорить решение о реорганизации; 2) оспорить саму реорганизацию. При оспаривании решения о реорганизации у суда просят признать его недействительным. При оспаривании непосредственно реорганизации – признать ее несостоявшейся.

Хочется пояснить, в чем существенное отличие двух данных процедур. Отличие состоит в том, что признание решения о реорганизации недействительным, несомненно, не влечет за собой ликвидацию созданных в результате реорганизации компаний.

Какое же из указанных средств выбрать лицу, чьи права были нарушены реорганизацией? Авторы проекта Концепции развития законодательства о юридических лицах, которая дала толчок принятия поправок в ГК, отмечали, что признание реорганизации несостоявшейся должно применяться как исключительное средство только в случае огромнейших нарушений. Законодательство предоставляет только два основания для признания реорганизации недействительной. Первым основанием можно назвать то, что участники/акционеры компании не принимали решение о реорганизации. Другими же словами, общее собрание просто-напросто было инсценировано. Вторым же основанием является то, что для регистрации компаний, созданных по итогам реорганизации, были предоставлены документы с заведомо недостоверной информацией о реорганизации. Так сказать документы попросту были подделаны. Фактически можно сказать, что речь идет о мошенничестве в обоих случаях, а вот решения о реорганизации как такового и не было.

В других случаях заинтересованные лица могут оспорить решение о реорганизации. А вот какие именно нарушения служат основанием для оспаривания решения о реорганизации законодатель, к сожалению, умалчивает. Однако можно предположить, что такие основания названы в статьях ГК «об общих собраниях». К числу таких оснований можно причислить: 1) существенное нарушение порядка созыва/подготовки/проведения собрания по вопросу реорганизации, влияющее на волеизъявление участников/акционеров собрания; 2) отсутствие у лица, выступавшего от имени участника/акционера собрания, соответствующих полномочий и другое.

Признание решения недействительным не отменяет итоги реорганизации. Такое признание может всего лишь остановить процесс реорганизации, если она еще не завершена. Также хочется отметить, что признание решения недействительным дает основание лицам, понесшим убытки в связи с принятием недействительного решения о реорганизации, потребовать возмещения таких убытков.

Назад к статьям

2009-2019 © Международная юридическая компания.
Все права защищены.