Нельзя лишить доли в ООО, созданном путем преобразования АО, акционеров, которые были «против» такой реорганизации

Опубликовано: 20.09.2019


Нельзя лишить доли в ООО, созданном путем преобразования АО, акционеров, которые были «против» такой реорганизации

В непростой ситуации разбиралась Судебная коллегия ВС РФ по экономическим спорам, рассматривая жалобу бывшего акционера АО, которое более двух лет назад было преобразовано в Общество с ограниченной ответственностью.

Решение о реорганизации общества содержало условие о том, что доли в создаваемом ООО получают те акционеры, которые поддержали идею преобразования. Те же акционеры, которые не участвовали в собрании, либо проголосовали «против» реорганизации, могут требовать выкупа своих акций у общества. Таким образом, во исполнение требований пп. 3 п. 3 ст. 20 Закона об акционерных обществах, решение о преобразовании АО в ООО устанавливало порядок обмена акций на доли, как того требует действующее законодательство.

Однако, общество не вправе осуществить выкуп акций на сумму, превышающую 10% от стоимости своих активов. Заявленные акционерами требования превысили установленный лимит. В соответствии с п. 5 ст. 76 Закона об акционерных обществах был произведен частичный выкуп акций пропорционально предъявленным требованиям. Оставшиеся невыкупленные акции не были обменяны на доли в образованном ООО, а были погашены.

Акционер, посчитавший что его права тем самым нарушены, подал иск об обязании ООО обменять оставшиеся после процедуры выкупа акции на долю в созданном обществе. Однако, суды трех инстанций, сойдясь во мнении, не усмотрели нарушений закона. На их взгляд действующие нормы позволяют организациям самостоятельно устанавливать порядок конвертации при реорганизации. Будучи осведомленным об условиях обмена акций на доли и голосуя «против», акционер обязан был понимать правовые последствия своего решения, которое в конечном итоге привело к погашению части акций.

В свою очередь Верховный суд РФ вынося Определение по делу № 308-ЭС19-3746 отменил акты нижестоящих инстанций в связи с допущенными ими существенными нарушениями норм права.

Основой защиты прав и законных интересов истца стали гарантии, закрепленные в Конституции и Гражданском кодексе РФ, в соответствии с положениями которых нельзя лишить кого-либо права собственности без прямого на то основания, указанного в законе.

Действующее законодательство не содержит положений, в которых прямо указан порядок действий при возникновении ситуации, когда выкупить все предъявленные акции не представляется возможным из-за их общей стоимости, превышающей 10% цены чистых активов.

Толкование норм Закона об акционерных обществах с нарушением смысла положений Конституции и ГК РФ недопустимо. Следовательно, владельцы невыкупленных обществом акций вправе требовать их обмена на доли в уставном капитале ООО, созданного путем преобразования.

Назад к статьям

Похожие статьи:

Избавляемся от мертвых или неугодных акционеров в акционерном обществе
Избавляемся от мертвых или неугодных акционеров в акционерном обществе
Может ли компания быть избавлена без принудительного выкупа акций от акционеров, не проявляющих абсолютно никакого интереса к деятельности общества? Такая проблема возникает у всех, кто сталкивается с упомянутыми акционерами, числящимися...
Подробнее
Переход акционерного общества из статуса публичного в непубличное возможен будет путем принятия единогласного решения акционерами
Переход акционерного общества из статуса публичного в непубличное возможен будет путем принятия единогласного решения акционерами
Учитывая то, что гражданское законодательство не содержит механизма перехода АО из статуса публичного в статус непубличного, хотя и запрета на данное действие в законодательстве также нет, видимо все же акционеры имеют право изменить статус своей компании.
Подробнее
Субсидиарная ответственность по долгам
Субсидиарная ответственность по долгам
Яндекс.Метрика