Нельзя лишить доли в ООО, созданном путем преобразования АО, акционеров, которые были «против» такой реорганизации

Опубликовано: 20.09.2019


Нельзя лишить доли в ООО, созданном путем преобразования АО, акционеров, которые были «против» такой реорганизации

В непростой ситуации разбиралась Судебная коллегия ВС РФ по экономическим спорам, рассматривая жалобу бывшего акционера АО, которое более двух лет назад было преобразовано в Общество с ограниченной ответственностью.

Решение о реорганизации общества содержало условие о том, что доли в создаваемом ООО получают те акционеры, которые поддержали идею преобразования. Те же акционеры, которые не участвовали в собрании, либо проголосовали «против» реорганизации, могут требовать выкупа своих акций у общества. Таким образом, во исполнение требований пп. 3 п. 3 ст. 20 Закона об акционерных обществах, решение о преобразовании АО в ООО устанавливало порядок обмена акций на доли, как того требует действующее законодательство.

Однако, общество не вправе осуществить выкуп акций на сумму, превышающую 10% от стоимости своих активов. Заявленные акционерами требования превысили установленный лимит. В соответствии с п. 5 ст. 76 Закона об акционерных обществах был произведен частичный выкуп акций пропорционально предъявленным требованиям. Оставшиеся невыкупленные акции не были обменяны на доли в образованном ООО, а были погашены.

Акционер, посчитавший что его права тем самым нарушены, подал иск об обязании ООО обменять оставшиеся после процедуры выкупа акции на долю в созданном обществе. Однако, суды трех инстанций, сойдясь во мнении, не усмотрели нарушений закона. На их взгляд действующие нормы позволяют организациям самостоятельно устанавливать порядок конвертации при реорганизации. Будучи осведомленным об условиях обмена акций на доли и голосуя «против», акционер обязан был понимать правовые последствия своего решения, которое в конечном итоге привело к погашению части акций.

В свою очередь Верховный суд РФ вынося Определение по делу № 308-ЭС19-3746 отменил акты нижестоящих инстанций в связи с допущенными ими существенными нарушениями норм права.

Основой защиты прав и законных интересов истца стали гарантии, закрепленные в Конституции и Гражданском кодексе РФ, в соответствии с положениями которых нельзя лишить кого-либо права собственности без прямого на то основания, указанного в законе.

Действующее законодательство не содержит положений, в которых прямо указан порядок действий при возникновении ситуации, когда выкупить все предъявленные акции не представляется возможным из-за их общей стоимости, превышающей 10% цены чистых активов.

Толкование норм Закона об акционерных обществах с нарушением смысла положений Конституции и ГК РФ недопустимо. Следовательно, владельцы невыкупленных обществом акций вправе требовать их обмена на доли в уставном капитале ООО, созданного путем преобразования.

Назад к статьям

Похожие статьи:

Как оформить собственность на имущество ликвидированной компании за ее владельцами?
Как оформить собственность на имущество ликвидированной компании за ее владельцами?
После ликвидации компании и удовлетворения требований всех ее кредиторов осталось еще нереализованное имущество. Такое имущество по идее должно быть передано бывшим владельцам компании, однако, мнение судов о судьбе остатков иное....
Подробнее
Согласно закону №244-ФЗ О государственном регулировании деятельности по организации и проведению азартных игр
Согласно закону №244-ФЗ О государственном регулировании деятельности по организации и проведению азартных игр
Согласно закону №244-ФЗ О государственном регулировании деятельности по организации и проведению азартных игр букмейкерские конторы обязаны заново пройти лицензирование до 1 июля 2009 года. По словам Олега Журавского, президента Национальной...
Подробнее
Статус акционера подтверждается выпиской из реестра акционеров
Статус акционера подтверждается выпиской из реестра акционеров
Как только изменилось гражданское законодательство c 1 сентября 2014 года, так сразу перед закрытыми акционерными обществами (ЗАО) стал выбор: преобразовываться в ООО (общества c ограниченной ответственностью) или переходить в статус публичного АО.
Подробнее
Яндекс.Метрика