Главная » Статьи » Необходимые изменения в устав и ЕГРЮЛ в связи с назначением нескольких директоров

Необходимые изменения в устав и ЕГРЮЛ в связи с назначением нескольких директоров

Опубликовано: 11.11.2014


Для того чтобы назначить нескольких директоров, первоначально нужно провести общее собрание участников (акционеров) в целях внесения необходимых изменений в устав компании и избрания "дополнительных" директоров, а также внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее по тексту - реестр). В новой редакции устава или изменениях к уставу нужно предусмотреть одну из форм управления: 1) один  единолично исполнительный орган (далее по тексту - ЕИО), в состав которого входят несколько лиц, действующих совместно; 2) несколько самостоятельно действующих ЕИО (в данном случае необходимо обязательно указать наименование должностей).

В уставе необходимо предусмотреть порядок реализации полномочий, которыми изначально располагало одно лицо. Это такие полномочия как, например, ведение списка участников общества, созыв общего собрания, ведение протокола общего собрания, подписание проспектов эмиссии ценных бумаг, отчетов об итогах выпуска ценных бумаг (касаемо акционерных обществ) и другие.

Также желательным является предусмотреть в уставе срок полномочий директоров. Например, в ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственность", что срок, на который избирается ЕИО, указывается в уставе. А вот в акционерных обществах вопрос о сроке полномочий ЕИО не урегулирован. ФЗ "Об акционерных обществах" всего лишь содержит норму, которая указывает, что уполномоченный орган, вправе прекратить полномочия ЕИО досрочно, а вот каким образом должен определяться этот срок, закон, к сожалению, не указывает. Таким образом, является целесообразным в уставе, как ООО, так и АО определить срок полномочий ЕИО. Причем ГК РФ не дает понятия, должны ли эти сроки совпадать у разных директоров или же могут быть разными. Бесспорно, у двух ЕИО, действующих независимо друг от друга, сроки полномочий вполне могут не совпадать. А вот у всех лиц, составляющих один ЕИО, логично, что срок полномочий должен быть одинаков. Хотя не понятно, как будет такой ЕИО продолжать свою деятельность, если один из директоров не сможет в пределах установленного срока осуществлять свои полномочия. К сожалению, на такие вопросы законодатель не дает ответы.

Так же в уставе целесообразно указать, кто из директоров будет иметь право подписи первичных учетных документов и отчетности, в связи с тем, что в таких документах не предусмотрено право подписи более одного лица, соответственно поставить подписи всем директорам в таких документах нет возможности.

Для третьих лиц изменения в уставе о наличии в компании нескольких директоров, в том числе, данные об этих директорах считаются достоверными только после внесения таких сведений в реестр.

Так как формы для регистрации изменений в устав и реестр предусматривают возможность быть заявителем только одному лицу, то, по мнению теоретиков, в ситуации, когда в обществе избрано несколько независимых директоров, в уставе необходимо предусмотреть, кто из директоров будет наделен функциями по подписанию таких документов. А в ситуации, когда в компании избран ЕИО, состоящий из нескольких директоров, действующих совместно, необходимо возложить полномочия по подписанию форм заявлений на одного из директоров протоколом общего собрания.

Следует так же заметить, что в заявлении по форме Р14001 нет граф для указания, каким образом соответствующие лица действуют в качестве ЕИО (независимо друг от друга или совместно). Именно поэтому третьи лица смогут узнать о полномочиях таких лиц и порядке их реализации, то есть совместно они действуют или независимо друг от друга, только из устава компании.

В отличие от вышеизложенных проблем, трудностей с оформлением банковских карточек, в связи с наделением полномочиями ЕИО нескольких лиц, не возникнет. Так как в соглашении между банком и клиентом (компанией) можно установить необходимое количество подписей, а также возможные комбинации собственноручных подписей лиц, наделенных правом подписи необходимых документов. Тем более что сейчас инструкция Банка России отменяет разделение подписей на первую и вторую, а всего лишь устанавливает, что в карточке указывается не менее двух собственноручных подписей, необходимых для подписания документов, содержащих распоряжение клиента.

Назад к статьям

2009-2019 © Международная юридическая компания.
Все права защищены.