Ограничение цены при продаже участником ООО своей доли

15.03.2022

Размер участия каждого из собственников определяется при создании ООО исходя из вклада в уставный капитал. Информация об этом содержится в ЕГРЮЛ. Участники организации по закону имеют право продать свою долю полностью или частично. Обязательное условие – она должна быть оплачена, то есть фактически принадлежать учредителю. Переход права фиксируется в государственном реестре юрлиц. В Москве и регионах это частая практика, когда предприниматели выходят из бизнеса, забирая вложенные средства.

Продажа доли в ООО: общие правила

1. В обязательном порядке продажа участником ООО своей доли должна начинаться с направления оферты остальным владельцам бизнеса. По получении такого предложения у собственников есть 30 дней на то, чтобы его принять. Письменное согласие является по сути заключением договора на продажу.

2. Закон не содержит положений о преимущественном праве приобретения доли для самого общества. Однако, данное условие может закрепляться в уставе. Тогда на решение организации отводится ещё 7 дней по истечении срока, установленного для учредителей (либо с момента их официального отказа от покупки).

3. Если и компания, и участники не пожелали приобрести долю, то она продается 3-му лицу.

Что влияет на ограничение цены при продаже доли?

Действующее законодательство не ограничивает учредителей по установлению стоимости доли при её реализации. Однако, по закону собственники вправе самостоятельно определить ограничение цены. В этом случае правило будет действовать для всех. Стоимость может устанавливаться в конкретной сумме или в привязке к какому-либо показателю (активы, прибыль и т.д.).

При возникновении намерения организовать сделку купли-продажи участнику следует заранее выяснить, не ограничена ли цена доли. Данное положение может быть включено в устав при учреждении организации или после, путем внесения изменений, которые должны быть приняты собственниками единогласно.

Следующий важный момент – продажа 3-му лицу. Стоимость доли не может быть меньше установленной при продаже для участников, которые бы приобретали её по преимущественному праву. То есть доля третьему лицу реализуется либо по цене, определенной уставом, либо по установленной в оферте (не ниже).

Продажа доли в ООО без соблюдения вышеуказанных ограничений является основанием для признания сделки недействительной.

Особенности перехода права собственности

Продавец, отчуждая принадлежащую ему часть предприятия, подает в регорган заявление по утвержденной форме Р13014 на внесение в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

Право собственности к новому владельцу переходит:

• В момент отражения информации в ЕГРЮЛ – если покупатель ООО или участник.

• В день удостоверения сделки нотариусом – если покупатель стороннее лицо. В этом случае нотариус должен направить в регистрирующий орган заявление Р13014 самостоятельно.

Кроме того, следует обратить внимание на нюансы исчисления налогов при реализации такого актива. Продавец должен внимательно изучить законодательную базу, в частности Налоговый кодекс РФ, и корпоративные документы предприятия. В некоторых случаях разумно обратиться за помощью в сопровождении сделки к юристам.