Ответственность участников/акционеров при неоплате доли в уставном капитале (акций)

Опубликовано: 12.12.2014


Хозяйственные общества (ООО и АО) - самая популярная форма для ведения бизнеса. Данная форма ведения бизнеса привлекательна ограниченным характером ответственности участников/акционеров по обязательствам компании. Ведь по общему правилу участники/акционеры не несут ответственности по обязательствам компании. Конечно же из этого правила существуют и исключения. Исключения призваны защитить интересы кредиторов. Существуют случаи, при которых можно привлечь к ответственности участников ООО/акционеров АО по обязательствам компаний, причем не только в пределах стоимости доли/акций, принадлежащих участнику/акционеру. Такая ответственность может возникнуть в размере полной задолженности, возникшей у компании. Думается, необходимо рассмотреть данные новеллы ГК подробнее.

После принятия новелл ГК ответственность участников ООО при неоплате доли возросла. ГК допускает возможность учредить ООО, не оплачивая на момент его государственной регистрации уставный капитал (по тексту – УК) даже частично. Такое ООО совершенно легально может работать в течение 4 месяцев. Но если за то время, пока УК не оплачен, у ООО возникнут долги, его участники будут субсидиарно отвечать по этим долгам.

Главная деталь в данных правоотношениях, которую содержит ГК – в нем нет указания на то, что участники отвечают только в пределах неоплаченной доли. Буквальное прочтение данного правила наталкивает на мысль, что в ситуации описанной выше ответственность является неограниченной. Введенное правило должно стать стимулом для скорейшей оплаты УК. Но в то же время ГК содержит неизменной другую норму, которая закрепляет для ООО иное правило. Эта норма гласит, что участники компании, которые не полностью оплатили свои доли, несут солидарную ответственность по обязательствам компании в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников. Теперь не совсем ясно, распространяется ли ограничение ответственности размером неоплаченной доли на случаи учреждения ООО без оплаты УК?

Кстати, упоминание об ответственности в пределах неоплаченной доли по-прежнему содержится еще и в законе об ООО. Но в данном случае нужно исходить из того, что все нормативные и другие акты до приведения их в соответствие с ГК применяются только в части, не противоречащей ему. Поэтому главный вопрос заключается в том, как судебная практика преодолеет конкуренцию норм ГК.

Если исходить из того, что до оплаты УК нового ООО участники отвечают по его обязательствам без ограничений, то возникает еще один вопрос. Как распределяется ответственность между участниками, если кто-то из них оплатил свою долю, не принципиально полностью или частично, а кто-то нет? Буквальное толкование нормы ГК приводит к выводу, что в таком случае в равной степени отвечают все учредители — и те, кто оплатил свою долю, и те, кто не оплатил. Хотя такой подход, конечно, представляется несправедливым. В то же время, если сопоставить две нормы ГК, то возможна и другая трактовка - неограниченную ответственность по обязательствам компании несут только те участники, которые при учреждении компании не оплатили свои доли даже частично. На тех, кто оплатил свою долю, ответственность по долгам компании не распространяется, а те, кто оплатил частично, отвечают в пределах неоплаченной доли. В любом случае, видимо, ясности нужно ждать от судебной практики.

Назад к статьям

2009-2019 © Международная юридическая компания.
Все права защищены.