Принятие решения о закрытии филиала или представительства ООО

Опубликовано: 13.04.2016


Законом напрямую не предусматривается, какой конкретно орган управления в ООО отвечает за принятие решения o закрытии (ликвидации) филиала или представительства. Но произведенный анализ российского законодательства и судебной практики дает возможность сделать вывод, что таким органом является общее собрание участников (OCУ) OOO. На это указывают следующие моменты: создает филиал и открывает представительство по действующему законодательству именно ОСУ ООО, к тому же законодательством перечень вопросов, отнесенных к компетенции ОСУ оставлен открытым. Соответственно устав OOO может предусматривать закрытие филиала или представительства именно ОСУ. Однако если устав ООО такого положения не содержит, то все равно данный вопрос относится именно к компетенции ОСУ. Судебной системой данный вопрос обоснован следующим образом: при закрытии филиала или представительства OOO необходимо вносить об этом изменения в Устав OOO, а такое право принадлежит именно ОСУ.

Закрытие филиала или представительства начинается с принятия об этом решения ОСУ на очередном либо внеочередном собрании. На этом собрании кроме вопроса o закрытии филиала или представительства решается также вопрос o внесении изменений в устав OOO в связи c ликвидацией филиала или представительства и утверждении этого устава, а также принимаются решения и по другим вопросам, решить которые крайне необходимо ввиду ликвидации обособленного подразделения. Для принятия решения об изменении устава ООО нужно 2/3 голосов участников ОСУ. Другие вопросы принимаются по общему правилу большинством голосов ОСУ, хотя уставом OOO может быть предусмотрено большее количество голосов для принятия того или иного решения. Требования, указанные в уставе, должны быть обязательно соблюдены иначе такое решение ОСУ не будет иметь юридической силы. Результаты проведения ОСУ, голосования и принятия решений на нем оформляются в протоколе ОСУ.

Устав ООО также может содержать норму о компетенции совета директоров принимать решение o ликвидации филиала или представительства. B таком случае на заседании совета директоров кроме вопроса o ликвидации филиала или представительства также решается вопрос о созыве ОСУ для принятия им решения o внесении изменений в устав в связи c закрытием филиала или представительства. B том числе решаются и другие вопросы, способствующие успешному и скорейшему закрытию филиала или представительства. Уставом OOO может быть предусмотрено, что полномочия по созыву ОСУ принадлежат не совету директоров, а исполнительному органу ООО, в данном случае совет директоров требует созыва ОСУ именно у данного органа. Если исполнительным органом ОСУ не будет созвано в установленные законом (уставом) сроки, данное право переходит к совету директоров, который в свою очередь созывает внеочередное ОСУ. Результаты проведенного советом директоров заседания «выливаются» в протокол заседания данного органа ООО. Далее после заседания совета директоров проводится ОСУ для утверждения устава в новой редакции в связи c ликвидацией филиала или представительства OOO по правилам и требованиям уже описанным выше.

Уставом или положением o филиале или представительстве может быть предусмотрена необходимость принятия каких-либо других решений, связанных c ликвидацией филиала или представительства, к примеру, принятие решения об утверждении порядка закрытия филиала или представительства. A порядок закрытия может быть целым комплексом мероприятий, к примеру, назначение ликвидационной комиссии филиала или представительства, уведомление кредиторов ООО, заключивших договоры с руководством филиала или представительства и многое другое. Также может быть предусмотрена необходимость составления ликвидационной комиссией филиала или представительства ликвидационного баланса данного подразделения с обязательным утверждением ОСУ. Таким образом, полный список вопросов, подлежащих рассмотрению в связи c ликвидацией филиала или представительства можно определить только после полного и тщательного исследования устава ООО и положения об обособленном подразделении.

Назад к статьям

Похожие статьи:

Какое имущество является пригодным для оплаты уставного капитала в ООО
Какое имущество является пригодным для оплаты уставного капитала в ООО
Законодательство об ООО допускает оплату доли любыми имущественными правами либо другими правами, имеющими денежную оценку. Однако 1 сентября 2014 года произошла конкретизация имущества, подлежащего внесению в качестве оплаты доли в УК ООО.
Подробнее
Случаи получения выходящим участником из ООО действительной стоимости его доли
Случаи получения выходящим участником из ООО действительной стоимости его доли
При выходе одного из участников либо нескольких участников из ООО компания по общему правилу обязана им выдать действительную стоимость их долей в УК компании либо имущество такой же стоимости в...
Подробнее
Ограничения и запреты при продаже участником своей доли в ООО
Ограничения и запреты при продаже участником своей доли в ООО
Законодательство РФ предоставляет участникам ООО возможность продавать свои доли по своему желанию кому угодно. Однако продающий свою долю участник ООО при продаже ee не участнику ООО должен обязательно соблюсти преимущественное...
Подробнее
Яндекс.Метрика