Продажа доли в ООО

Главная / Статьи / Продажа доли в ООО

Продажа доли в ООО

07.09.2022

Законодательство РФ даёт участнику ООО право распоряжаться принадлежащей ему долей по своему усмотрению. Он может продать её другим участникам компании или стороннему лицу, не участвующему в обществе. Когда отчуждение происходит третьим лицам у участников общества, а также у самого ООО может возникнуть преимущественное право выкупа этой доли, поэтому прежде чем готовиться к сделке нужно изучить устав организации на предмет наличия таких положений.

Сделка заключается в момент подписания договора купли-продажи и в обязательном порядке заверяется нотариусом. Есть 2 исключения, когда договор не нужно удостоверять нотариально:

1) когда ООО продаёт принадлежащую ему долю своим участникам;
2) когда суд восстанавливает у участника общества право на преимущественную покупку доли, которое было нарушено при состоявшейся ранее продаже доли третьему лицу.

Новому собственнику доля начинает принадлежать после внесения сведений о новом владельце в единый государственный реестр юр. лиц. С момента регистрации этих изменений к нему переходят права и обязанности участника ООО.

Условно всю процедуру продажи доли от сбора и подготовки документов к сделке до перехода покупателю прав на долю в ООО можно разделить на 3 этапа:

1) Подготовка к сделке;
2) Заключение договора купли-продажи;
3) Регистрация изменений – смена владельца доли.

Рассмотрим подробно каждый из них.

Подготовка к сделке

Если в ООО только один участник, то он распоряжается своей долей в уставном капитале по своему усмотрению и может продать её кому угодно на своих условиях. Когда их несколько, им может принадлежать преимущественное право выкупа этой доли, заметим, что и обществу тоже может быть предоставлено право выкупа. Положения о предоставлении таких прав, прописываются в уставе.

Допустим, в ООО несколько собственников. Один из них хочет продать принадлежащую ему долю в УК кому-то не из числа участников. В уставе говорится, что при отчуждении доли третьим лицам, у других участников, а также у общества возникает преимущественное право приобретения продаваемой доли. При таких обстоятельствах продавец сможет продать долю на сторону, получив предварительно от других участников и самого общества отказы от использования ими этого права. Такие отказы оформляются нотариально. Если долю продаёт единственный участник, то конечно никаких отказов ни от кого получать не нужно. Также отказы не нужно получать, если доля отчуждается одному из участников общества.

Предположим, что продавец и покупатель физические лица. За несколько дней до сделки нотариус делает запрос в Росреестр на дееспособность продавца доли и покупателя. Для этого покупатель и продавец предоставляют нотариусу свои паспорта и номера СНИЛС. При получении из Росреестра ответа, который приходит через 2-3 дня, нотариус назначает день сделки.

В день сделки покупатель и продавец предоставляют нотариусу свои документы, а также документы на организацию в которой продаётся доля:

устав;
лист записи о регистрации компании;
свидетельство ИНН/КПП;
документ об избрании на должность руководителя организации;
список участников ООО;
документы на право владения продавцом отчуждаемой доли.

Если покупатель и продавец имеют супругов, то от каждого такого супруга нотариусу в день подписания договора нужно предоставить нотариально оформленное согласие на совершение сделки, либо брачный договор, в котором установлен порядок владения долей. Если продавец или покупатель не состоят в браке, то нотариусу предоставляется заявление об отсутствии супруга.

Если интересы продавца или покупателя будут представлять доверенные лица, то нотариус и по ним делает запрос в Росреестр, а на сделку эти представители приносят нотариальные доверенности, в которых прописаны соответствующие полномочия.

Давайте скажем и про сделки, в которых продавцом или покупателем являются юридические лица. Перечень документов, которые предоставляются нотариусу будет отличаться только тем, что по юридическим лицам нотариус не делает запросы в Росреестр, не нужны согласия супругов или заявления об их отсутствии.

Закон предоставляет нотариусу право запрашивать дополнительные документы, чтобы проверить полномочия лиц, участвующих в сделке.

Содержание договора

Важными условиями документа являются: предмет договора; размер продаваемой доли; её номинальная стоимость и размер сделки, т.е. цена по которой продаётся доля.

Предметом выступает сама доля или её часть, которая передаётся в собственность покупателю от продавца, владеющего указанной долей. Перед заключением договора, нотариус, выступающий гарантом сделки, проверяет основания владения продавцом доли в УК и полномочия на распоряжение. Информация об этом заносится в договор.

Размер отчуждаемой доли определяется в процентах или в виде дроби по отношению к размеру уставного капитала. Исходя из этого соотношения определяется номинальная стоимость. Как правило, размер и номинальная стоимость указаны в ЕГРЮЛ в разделе сведения об участнике.
При установлении цены продажи доли необходимо знать, что она не может быть ниже её номинальной стоимости. Также нужно знать, что продавец доли, после её продажи должен будет уплатить НДФЛ в случае: 1) если цена продажи доли превысила расходы на её приобретение (налог платится с суммы, превышающей расходы на её приобретение); 2) доля принадлежала продавцу менее 5 лет (п. 17.2 ст. 217 НК РФ). Конечно же цена продажи должна быть обоснована и лучшим подтверждением будет отчёт независимого оценщика, который сделает оценку доли на основании проверки финансовой отчётности организации, анализа данных об имуществе фирмы, кредиторской и дебиторской задолженности, клиентской базе и иной информации.

В договоре указываются условия оплаты, т.е. способ оплаты и срок, в течение которого деньги должны быть переданы покупателю.

Мы уже писали о том, что если участники сделки имеют супругов, то от каждого из них необходимо согласие на совершение сделки. Это требование содержит Семейный кодекс (ст. 34, ст. 35) в котором говорится, что имущество супругов, нажитое во время брака, считается их совместной собственностью, поэтому владение, пользование и распоряжение этим имуществом осуществляются по обоюдному их согласию. Если же между супругами заключен брачный договор, то он предоставляется нотариусу. При отсутствии супруга у участника сделки составляется заявление. Информация о семейном положении вносится нотариусом в договор.

В договоре прописываются права и обязанности сторон, указывается лицо, которое несёт расходы по сделке – покупатель или продавец. Сделка по продаже доли в ООО — это способ сэкономить время при смене участника, но никак не деньги лица, несущего расходы по сделке. Например, нотариальные расходы по оформлению договора между физическими лицами составят примерно 40000 руб., с участием российского юридического лица – около 45000 руб., если в сделке участвует иностранная компания, то примерно 50000 руб. На размер нотариального тарифа влияние оказывает ещё и цена, по которой продаётся доля. Так, при изменении стоимости отчуждаемой доли, изменяется и размер госпошлины, которая уплачивается нотариусу:

0,5% (но не менее 1500 руб.) при сделке до 1 млн руб.;
5000 руб. + 0,3% при сделке от 1 до 10 млн руб.;
32000 руб. + 0.15% (но не более 150 000 руб.) с суммы договора, превышающей 10 млн руб.

О состоявшейся сделке необходимо уведомить общество. Закон обязывает нотариуса передать копию заявления в течение трех дней после удостоверения договора. Но участники сделки могут договориться о том, что о состоявшейся сделке будет уведомлять общество кто-то и них. Если такое соглашение достигнуто, то нотариус освобождается от возложенной на него ответственности по передачи заявление в ООО.

Договор составляется в трех экземплярах, подписывается покупателем и продавцом и заверяется нотариусом, в присутствии которого происходило подписание. После заверения нотариусом договора купли-продажи, сделка считается состоявшейся. По одному экземпляру договора выдаётся каждому участнику сделки, один хранится в деле нотариуса.

Смена владельца доли

После заключения сделки нотариус направляет в регистрирующий орган заявление о возникновении у нового владельца прав на приобретённую долю. Нотариусу отводится на это 2 дня. В договоре стороны сделки по обоюдному согласию могут указать больший срок.

В заявление (Р13014) указывается прекращение прав на долю у продавца и возникновение прав на долю у покупателя. Договор в налоговую не подаётся. Заявителем при смене участника через сделку выступает нотариус. Срок для регистрации в ЕГРЮЛ смены участника – 5 рабочих дней после подачи документов. В редких случаях налоговая по входящим документам может сделать приостановку в регистрации для проверки сведений, которые вносятся в ЕГРЮЛ. Такая приостановка делается на срок до одного месяца. Причинами инициирования проверки могут быть:

возникшие у рег. органа сомнения по поводу достоверности указанной в заявлении информации;
получения налоговой инспекцией возражения по форме Р38001 против намечающейся регистрации изменений в ЕГРЮЛ организации.

Налоговая изучает поступившие на регистрацию документы и сведения, которые имеются в её распоряжении, возражения, которые поступили от заинтересованных лиц, пояснения заявителя. При необходимости могут быть опрошены различные лица, которым, по мнению налоговой, могут быть известны значимые для проведения проверки обстоятельства.

Для чего это нужно знать? Заключенный договор начинает действовать с момента его подписания и заверения нотариусом, но доля переходит к покупателю только лишь с момента внесения новых сведений в ЕГРЮЛ, т.е. когда в реестре сменится участник и появятся сведения о новом владельце доли. Как только в реестр вносятся сведения о новом участнике ООО к покупателю переходят права, обязанности участника общества, возникшие до подписания договора. Считаем необходимым сказать ещё и о том, что если до состоявшейся продажи доли на общем собрании было принято решение о внесении вкладов в имущество общества, то в этом случае продавец солидарно с покупателем, несут обязанность по внесению такого вклада.

Если вы готовитесь продать долю в ООО, то мы можем помочь вам в этом процессе. Мы оказываем содействие в смене участников ООО через продажу доли, помогаем собрать необходимые документы для представления их нотариусу для удостоверения сделки. Проверяем риски по покупателю – будущему участнику общества. Если вы намерены продать свою компанию, мы поможем найти покупателя на ваш актив.

К статьям