В каких случаях ООО обязано уменьшить уставный капитал и почему

Опубликовано: 17.08.2022


Имущество, вносимое в ООО при создании, называется уставным капиталом (УК). Минимальный размер, определённый законодательством, – 10 000 руб. (этот минимум по замыслу законодателя должен защищать интересы кредиторов организации). Максимальный его размер не ограничен и может быть внесён не только деньгами, но и не денежным вкладом. При этом производится оценка такого имущества.

У общества всегда есть возможность как увеличить размер уставного капитала, так и уменьшить его. Уменьшение порой является обязанностью общества. Законом установлены случаи, когда и как можно или нужно это сделать. Например, увеличивать можно за счёт имущества организации, за счёт внесения участниками дополнительных вкладов, вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Увеличивают УК исключительно по желанию участников, т.е. добровольно. Обязанности увеличивать УК по каким-то причинам у компании нет. А вот уменьшение УК может быть как добровольным, так и обязательным. Давайте определим какие случаи являются добровольными, а какие обязательными.

1. Добровольным считается уменьшение УК, когда у каждого участника уменьшается номинальная стоимость принадлежащей ему доли.

2. В обязательном порядке УК подлежит уменьшению при:

  • погашении доли, которая принадлежит ООО;
  • не полной оплате УК;
  • сокращении стоимости чистых активов вследствие чего их размер стал меньше УК.

Сразу скажем, когда юридическое лицо уменьшает уставный капитал, то оно обязано опубликовать сообщение об этом в СМИ.

Уменьшение уставного капитала добровольно

Закон предоставляет юридическому лицу право уменьшить свой УК, посредством уменьшения номинальных стоимостей долей участников, сохраняя их размеры (п. 1 ст. 20, 14-ФЗ).

Рассмотрим на конкретном примере. ООО с уставным капиталом 200 000 рублей состоит из 2 участников. Каждый владеет долей 50%, номинальная стоимость 100 000 руб. Владельцы решают уменьшить его размер до 100 000 руб., вернув себе остальные деньги. В итоге после уменьшения УК у участников сохранятся размеры долей – по 50%, но их номинальные стоимости уже будут по 50 000 руб. Уменьшение доли участника не произошло, уменьшилась только номинальная её стоимость. Требование закона соблюдено.

Участники оформляют письменное решение и уведомляют налоговую. Затем делаются: публикация на Федресурсе, а также 2 публикации в Вестнике. По истечении месяца с даты второй публикации в налоговую уже можно направлять документы для регистрации уменьшения УК. Регистрация изменений в реестре происходит через 5 рабочих дней.

Когда уменьшение уставного капитала — это обязанность ООО

Погашение доли

Уменьшение уставного капитала происходит вследствие погашения доли, которая принадлежит ООО. Погашение этой доли должно производится по истечении срока в течение которого она должна быть реализована, т.е. не продана и не распределена. Срок, отведённый на реализацию такой доли после её перехода к обществу, составляет один год. Приведём случаи, когда доля переходит обществу:

1. Участник не имеет права отчуждать свою долю лицу, не входящему в состав участников этого ООО, т.е. так называемому третьему лицу, если уставом установлен запрет на такую продажу. Также участник не имеет права на продажу своей доли «на сторону», если уставом предусмотрено получение согласия других участников на её продажу, но участники его не дали. В этих случаях несостоявшийся продавец вправе обратиться к обществу с требованием выкупить у него такую долю. После такой сделки доля переходит обществу.

2. Если участники на собрании голосовали за заключение крупной сделки или за то, чтобы увеличить УК путём внесения дополнительных вкладов, но кто-то один из них проголосовал против принятия этого решения или вовсе не голосовал, то он вправе обратиться в общество с требованием выкупить его долю в ООО. Таким образом доля переходит обществу;

3. Доля участника переходит к обществу в случаях, когда он направил обществу заявление о своём выходе из него или когда участника исключили из организации.

Если по истечении года общество не реализовало долю, то оно обязано погасить эту долю и уменьшить размер УК на величину её номинальной стоимости (п.5 ст. 24, 14-ФЗ).

Необходимо помнить, что сделать уставный капитал ниже 10 000 руб. нельзя. Если при уменьшении его размер составит меньше 10 000 руб., то общество должно ликвидироваться.

Если УК оплачен не полностью, за этим должно последовать его уменьшение

Закон обязывает учредителей ООО, после его учреждения, оплатить доли в его уставном капитале. Срок, установленный законодательством для его оплаты, – 4 месяца. Учредители не освобождаются от оплаты долей.

Если доля не оплачена учредителем в течение отведённого времени, то неоплаченная доля должна перейти обществу, а общество должно её реализовать в установленном порядке. В случае если эта доля не реализована, у общества возникает обязанность уменьшить размер УК на эту часть.

Уменьшение чистых активов ниже размера УК

У некоторых компаний возникают ситуации, когда по итогам года их чистые активы ООО становятся ниже размера УК, в этом случае такие организации обязаны уменьшить уставный капитал до соответствующей стоимости активов. Сделать они это должны в течение 6 месяцев по завершении года. Однако, если после уменьшения УК его размер станет ниже минимально допустимого, то общество подлежит ликвидации.

Если в вашей организации возникла ситуация, когда нужно уменьшить её уставный капитал, мы готовы проконсультировать вас и подготовить все необходимые документы для решения этой задачи.

Назад к статьям
Яндекс.Метрика