Случаи получения выходящим участником из ООО действительной стоимости его доли
31.03.2016
При выходе одного из участников либо
нескольких участников из ООО компания по общему правилу обязана им выдать
действительную стоимость их долей в УК компании либо имущество такой же
стоимости в натуре. Второе действие может быть совершено компанией только с
личного согласия выходящего участника. Чаще всего участнику совершенно не
выгодно получать свою долю в УК компании в натуре. Именно поэтому обществу
обычно доводится выплачивать определенную денежную сумму, а не имущество.
Может ли выходящий из ООО участник, оплативший свою долю только в части, претендовать на выплату ему действительной стоимости его доли?
Участник неоплативший свою долю в УК компании, конечно же, не имеет права получить выплаты действительно стоимости. Однако участник, оплативший только частично свою долю в УК компании, имеет право требовать выплаты ему действительной стоимости в той части, в которой он оплатил свою долю. Такую стоимость выплаты рассчитывают пропорционально оплаченной части доли участника. Имущество такой же стоимости части доли тоже может быть выдано выходящему участнику вместо денежной компенсации. Сам порядок выплат выходящему участнику, оплатившему только часть своей доли, ничем не отличается от порядка выплат выходящим участникам, оплатившим полностью свою долю.
Существуют ситуации, при которых выплата действительной стоимости доли выходящим из ООО участникам не возможна. Законом напрямую закреплено таких 2 случая:
у ООО наличествуют все признаки банкротства на момент выплаты компенсации выходящему участнику;
признаки банкротства у ООО появятся из-за произведения выплат выходящим участникам.
Можно отметить и наличие третьего случая, хотя прямо в законе он не описан, однако вытекает из анализа нормы закона об OOO, содержащейся в абз.2 п.8 ст.23. Данный случай – отрицательная величина чистых активов OOO.
Для определения средств, из которых выплачивается действительная стоимость доли, полагающаяся выходящему участнику, существует определенная формула: из «стоимости чистых активов OOO» необходимо вычесть «размер УК ООО».
Таким образом, по данной формуле можно сделать вывод, если стоимость чистых активов является отрицательной, то и итог будет отрицательным, то есть средства, из которых должна будет производиться выплата, будут отрицательной величиной. Другими словами, очевидно, что у ООО отсутствуют в данном случае средства, разрешенные для осуществления выплат действительной стоимости доли. В данной ситуации выходящий участник не может требовать получения им компенсации за свой выход из ООО.
Первое отражение такой ситуации в судебной практике получено в постановлении Президиума ВАС РФ в 2006 году. На него же и далее стали ссылаться другие суды.
В каждой из перечисленных ситуаций у участника абсолютно нет никаких прав при выходе из ООО потребовать выплаты ему действительной доли (части доли) даже если доля выходящим участником была оплачена полностью.
Такому участнику лишь принадлежит право на восстановление в статусе участника ООО и получения своей доли в УК OOO обратно. Это можно сделать путем оформления письменного заявления в адрес компании. Такое заявление должно быть оформлено вышедшим участником не позже трехмесячного срока со дня истечения срока, отведенного для выплаты действительной стоимости доли (части доли).