09.02.2023
Появление в 2014 году норм о корпоративном договоре в ГК РФ стало определенного рода сенсацией и существенным образом повлияло на корпоративные правоотношения участников ООО и АО.
Если ранее действовавшие нормы специальных законов не были универсальными (например, нормы об акционерных соглашениях, как видно из названия, распространялись только на акционеров), то теперь заключить специальный договор могут участники любой организации корпоративного типа.
Вместе с тем, с приходом ясности законодательного регулирования, появились и определенные сложности.
Так, например, на практике в определенных случаях возникали вопросы о том, распространяются ли на новых акционеров до подписания ими корпоративного договора, положения о рассмотрении споров в арбитраже.
Однако, наиболее важным для теории и практики был вопрос участия в корпоративных соглашениях третьих лиц-не участников корпорации.
Стоит отметить, что в литературе нет единого мнения относительно данного вопроса: некоторые авторы полагают подобные соглашения квазикорпоративными договорами, другие ученые считают, что стороной корпоративного договора в любом случае должен являться хотя бы один участник организации, все остальные лица могут не быть участниками.
При этом, согласно устоявшейся точке зрения, квазикорпоративные договоры имеют несколько иную природу – например, к таковым можно отнести кредитный договор с ковенантами, позволяющими банку осуществлять определенные корпоративные права в отношении заемщика при наличии определенных обстоятельств.
Касательно судебной практики по данному вопросу, можно отметить, что суды предпочитают проводить определенные демаркационные линии, называя исконно корпоративными договорами только такие соглашения, где сторонами являются исключительно участники компании, а те соглашения, где сторонами выступают еще и третьи лица, корпоративными договорами суды не называют.
Несмотря на то, что такая практика является доминирующей, в некоторых случаях суды все же применяют соответствующую терминологию к соглашениям с третьими лицами – так, в одном деле суд назвал корпоративным договор между участниками компании и кредитором.
Подводя итог, можно сказать, что корпоративным, – вне зависимости от того, являются ли стороны исключительно участниками корпорации или среди них есть также и третьи лица, – договором будет такое соглашение, которое устанавливает определенный порядок реализации корпоративных прав в отношении конкретной компании.
В свою очередь, соглашения, основным предметом которых являются иные, отличные от корпоративных, правоотношения (как, например, указанные выше кредитные договоры), будут относиться к квазикорпоративным договорам, хотя такая дифференциация не слишком целесообразна с практической точки зрения.