Купля-продажа долей в бизнесе с заверениями об обстоятельствах. Судебная практика, мнение ВС РФ.

11.04.2023

В суд с иском о взыскании неустойки за недостоверность заверений об обстоятельствах обратился гражданин.

Иск был предъявлен к ряду лиц, с которыми гражданин заключил договоры купли-продажи долей в ООО, включив, при этом, условия об ответственности за недостоверность заверений об обстоятельствах.

Судами требования истца были отклонены на основании того, что суть заверений об обстоятельствах состоит в том, что они могут быть даны только в отношении конкретных свершившихся фактов, ответственность за достоверность которых сторона несет перед контрагентом.

При этом, как отметили нижестоящие суды, истец требовал взыскания неустойки за фактически совершенные третьими лицами действия, ответственность за которые не могла быть возложена на продавцов долей.

ВС РФ, направляя дело на новое рассмотрение, не разделил подход нижестоящих инстанций, указав на то, что заверения об обстоятельствах, в том числе, могут быть даны в отношении причин возникновения будущего обстоятельства, и такое обстоятельство может послужить причиной имущественных потерь контрагента, полагавшего заверения достоверными.

При этом, как следует из фактуры дела, предоставленные продавцами заверения о соответствии ООО требованиям для выдачи лицензии на ведение соответствующей деятельности, не соответствовали действительности, поскольку она была отозвана уже после перехода долей к истцу, однако основания для такого последующего отзыва уже наличествовали на момент купли-продажи.

Как прямо следовало из материалов дела, продавцы заверили истца в том, что деятельности общества, доли в котором им приобретались, не возникнет претензий со стороны третьих лиц, то есть заверения были даны в отношении будущих обстоятельств, на что также обратил внимание Верховный Суд, а следовательно, в силу природы института заверений об обстоятельствах, ответчики должны были осознавать возможную ответственность в случае выявления противоположных фактов.

Определение ВС РФ от 21.03.2023 N 305-ЭС22-17862