Как распределяется имущество недействующей организации?

11.08.2016

До внесения изменений и поправок в ГК РФ излюбленным способом защиты нарушенных прав заинтересованных лиц было предъявление в суд требований о признании незаконным решения налогового регоргана о внесении в ЕГРЮЛ записи o прекращении деятельности компании в связи с ее ликвидацией и исключении регистрационной записи. Но такой способ защиты абсолютно неэффективен. Он не защищает права заявителей, если действия налогового регоргана на стадии ликвидации компании совершены строго в соответствии с законом и оснований, таким образом, для удовлетворения соответствующих требований заявителей нет.

Проблему решила новая норма п. 5.2 ст. 64 ГК РФ о процедуре распределения имущества, обнаруженного после ликвидации компании, что не говорит о восстановлении ликвидированной компании в ЕГРЮЛ, а условно можно говорить o «восстановлении процедуры ликвидации компании». С данным требованием в суд вправе обратиться заинтересованное лицо (в т. ч. кредиторы) или уполномоченный орган. Реализация процедуры возлагается судом на арбитражного управляющего.

Нововведенная норма призвана устранить законодательные пробелы и массовые нарушения прав кредиторов ликвидированной компании, которые провоцируют различные способы ухода от расчетов c кредиторами, в т. ч. намеренное сокрытие имущества.

Вместе с тем, законодатель описывает процедуру распределения имущества самым общим образом. Неясно, каким образом толковать «распределение имущества» с учетом применения правил о ликвидации к этой процедуре, предусматривающей только денежные расчеты с кредиторами. Непонятно, как будет решен вопрос, если денежные средства для проведения процедуры отсутствуют, но было обнаружено имущество.

Не определена правовая природа пятилетнего срока для предъявления заявления o назначении процедуры распределения обнаруженного после ликвидации компании имущества. Является ли этот срок пресекательным или подлежит восстановлению в определенных случаях, перечень которых закон так и не установил? Не указано, может ли данный срок быть восстановлен при наличии широкого круга заинтересованных лиц и внушительного количества имущества ликвидированной компании по истечении пятилетнего срока. На данный момент, по всей видимости, он не может быть восстановлен. Является ли эта причина для его восстановления уважительной, опять же, с точки зрения максимальной защиты заинтересованных лиц?

Также интересен вопрос о допустимой аналогии применения норм закона о банкротстве, о процедуре расчетов с кредиторами в рамках конкурсного производства. Можно ли предусмотреть для процедуры распределения имущества, закрепленной ГК РФ, аналогичный порядок, по крайней мере, до тех пор, пока пошаговый механизм применения новеллы не будет разработан судами с учетом того, что обе процедуры преследуют одни и те же цели?

Эти и многие другие вопросы должны разрешиться судебным толкованием, в т. ч. в форме разъяснений ВС РФ.

Сейчас примеры назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированной компании единичны. В остальных же случаях, судебная практика в данном вопросе отказная. Иногда суды отказывают заявителям в удовлетворении их требований o признании незаконными действий налогового регоргана по внесению в госреестр, которым является ЕГРЮЛ, записи о прекращении деятельности компании в связи с ее ликвидацией, если налоговым регорганом не допущено никаких нарушений, и предлагают заявителю (истцу) воспользоваться нововведенной процедурой по распределению обнаруженного имущества.

Отметим, что по-прежнему актуальна защита нарушенных прав кредиторов с помощью признания недействительной записи o прекращении деятельности компании в связи с ее ликвидацией при обнаруженной недобросовестности на стадии ликвидации компании.

Использование данной процедуры вызовет множество спорных вопросов, но активное заявление заинтересованными лицами подобных требований в суд неизбежно приведет к тому, что суды будут вынуждены их рассматривать, находить подходы к толкованию и формировать судебную практику.