Когда место проведения общих собраний участников/акционеров является злоупотреблением правом

Опубликовано: 04.12.2014


Частенько является актуальным вопрос о месте проведения общих собраний участников/акционеров. Можно ли предусмотреть в уставе компании или другом внутреннем документе компании возможность проведения общих собраний не только по местонахождению непосредственно компании, но и в другом месте или городе, особенно если там находится мажоритарный участник/акционер?

Известно, что законодательством не закреплены требования к месту проведения общего собрания участников. Всего лишь закреплено законодательно, что данный вопрос может быть решен в уставе или же другом внутреннем документе компании. В отличие от ООО, законом об АО закреплено, что общее собрание обязано проводиться в поселении, которое является местонахождением компании, а также возможно в уставе закрепить и другое место проведения собрания.

Стоит согласиться с мнением ВАС РФ, которое обозначило, что проведение общего собрания в поселениях, расположенных вне места нахождения компании обязано расцениваться как существенное нарушение порядка созыва собрания, в том случае если создаются трудности для участия в собрании всех участников/акционеров. Затруднения могут быть, к примеру, из-за трудности доступа места или неоправданных расходов для участников/акционеров. ВАС РФ в том числе указывает, что определение в уставе местом проведения общих собраний территорию за границей, то есть вне пределов России, либо отдаленных от места нахождения компании мест создает условия для невозможности участия всех участников/акционеров в собраниях и тем самым является злоупотреблением правом. Иначе говоря, если же мажоритарный участник/акционер добился закрепления в уставе другого места проведения общих собраний, а не место нахождения компании, и таким образом создавая трудности для миноритарных участников/акционеров в возможности присутствия на собрании, следует признавать это злоупотреблением правом.

Изучая судебную практику, навязывается вывод, что выбирая место проведения собрания, необходимо, прежде всего, учитывать реальную и, в обязательном порядке, необременительную возможность присутствия на нем всех участников/акционеров компании, в том числе и миноритарных. Необходимо отметить, что все-таки нужно различать две ситуации. Первая ситуация – когда все учредители изначально при регистрации компании согласились на проведение общих собраний вне места нахождения компании и закрепили данную возможность в уставе, проголосовав за это единогласно. При второй ситуации в уставе не было закреплено возможности проведения общих собраний вне места нахождения компании изначально, а мажоритарный участник/акционер добился включения такой возможности в устав компании. Учитывая описанные ситуации, злоупотребление правом имеет место лишь во втором случае.

Обращаем внимание на то, что если в уставе закреплена возможность выбора проведения собрания (либо по местонахождения компании, либо в другом месте), то выбор места непременно должен зависеть от количества голосов необходимых для принятия решения по конкретным вопросам повестки дня. То есть если голоса миноритарных участников/акционеров не смогут повлиять на принятие решения, то проведение собрания в другом месте отличном от местонахождения компании вряд ли можно будет назвать злоупотреблением правом.

Назад к статьям

Похожие статьи:

Как оформить собственность на имущество ликвидированной компании за ее владельцами?
Как оформить собственность на имущество ликвидированной компании за ее владельцами?
После ликвидации компании и удовлетворения требований всех ее кредиторов осталось еще нереализованное имущество. Такое имущество по идее должно быть передано бывшим владельцам компании, однако, мнение судов о судьбе остатков иное....
Подробнее
Инструкции от налоговиков: заполнение декларации по налогу на прибыль компаниями, работающими на УСН
Инструкции от налоговиков: заполнение декларации по налогу на прибыль компаниями, работающими на УСН
Применение упрощенной системы налогообложения само по себе отменяет обязанность по уплате налогов, установленных для общей системы (в том числе налога на прибыль). Однако, согласно п. 5 ст. 346.11 Налогового кодекса...
Подробнее
Отличительные черты публичных обществ oт непубличных
Отличительные черты публичных обществ oт непубличных
Новый ГК зафиксировал понятие «корпоративные юридические лица» либо корпорации, под которыми мы понимаем, во-первых хозяйственные общества. Вместе c тем хозяйственные общества разделены на публичные и непубличные.
Подробнее
Яндекс.Метрика