Когда место проведения общих собраний участников/акционеров является злоупотреблением правом

Опубликовано: 04.12.2014


Частенько является актуальным вопрос о месте проведения общих собраний участников/акционеров. Можно ли предусмотреть в уставе компании или другом внутреннем документе компании возможность проведения общих собраний не только по местонахождению непосредственно компании, но и в другом месте или городе, особенно если там находится мажоритарный участник/акционер?

Известно, что законодательством не закреплены требования к месту проведения общего собрания участников. Всего лишь закреплено законодательно, что данный вопрос может быть решен в уставе или же другом внутреннем документе компании. В отличие от ООО, законом об АО закреплено, что общее собрание обязано проводиться в поселении, которое является местонахождением компании, а также возможно в уставе закрепить и другое место проведения собрания.

Стоит согласиться с мнением ВАС РФ, которое обозначило, что проведение общего собрания в поселениях, расположенных вне места нахождения компании обязано расцениваться как существенное нарушение порядка созыва собрания, в том случае если создаются трудности для участия в собрании всех участников/акционеров. Затруднения могут быть, к примеру, из-за трудности доступа места или неоправданных расходов для участников/акционеров. ВАС РФ в том числе указывает, что определение в уставе местом проведения общих собраний территорию за границей, то есть вне пределов России, либо отдаленных от места нахождения компании мест создает условия для невозможности участия всех участников/акционеров в собраниях и тем самым является злоупотреблением правом. Иначе говоря, если же мажоритарный участник/акционер добился закрепления в уставе другого места проведения общих собраний, а не место нахождения компании, и таким образом создавая трудности для миноритарных участников/акционеров в возможности присутствия на собрании, следует признавать это злоупотреблением правом.

Изучая судебную практику, навязывается вывод, что выбирая место проведения собрания, необходимо, прежде всего, учитывать реальную и, в обязательном порядке, необременительную возможность присутствия на нем всех участников/акционеров компании, в том числе и миноритарных. Необходимо отметить, что все-таки нужно различать две ситуации. Первая ситуация – когда все учредители изначально при регистрации компании согласились на проведение общих собраний вне места нахождения компании и закрепили данную возможность в уставе, проголосовав за это единогласно. При второй ситуации в уставе не было закреплено возможности проведения общих собраний вне места нахождения компании изначально, а мажоритарный участник/акционер добился включения такой возможности в устав компании. Учитывая описанные ситуации, злоупотребление правом имеет место лишь во втором случае.

Обращаем внимание на то, что если в уставе закреплена возможность выбора проведения собрания (либо по местонахождения компании, либо в другом месте), то выбор места непременно должен зависеть от количества голосов необходимых для принятия решения по конкретным вопросам повестки дня. То есть если голоса миноритарных участников/акционеров не смогут повлиять на принятие решения, то проведение собрания в другом месте отличном от местонахождения компании вряд ли можно будет назвать злоупотреблением правом.

Назад к статьям

Похожие статьи:

О режиме публичных и непубличных обществ
О режиме публичных и непубличных обществ
Важнейшая идея реформы ГК РФ (по тексту - Кодекс) - переключение корпоративного права от императивности к диспозитивности там, где это действительно необходимо. Кодекс принял деление обществ на публичные (акции в...
Подробнее
Новые правила очередности погашения текущих требований
Новые правила очередности погашения текущих требований
Очередность текущих требований определяется законом о банкротстве. Текущие требования погашаются в приоритете перед реестровыми требованиями и разделяются на 5 очередей. В каждой очереди требования погашаются в календарном порядке по дате...
Подробнее
Переход акционерного общества из статуса публичного в непубличное возможен будет путем принятия единогласного решения акционерами
Переход акционерного общества из статуса публичного в непубличное возможен будет путем принятия единогласного решения акционерами
Учитывая то, что гражданское законодательство не содержит механизма перехода АО из статуса публичного в статус непубличного, хотя и запрета на данное действие в законодательстве также нет, видимо все же акционеры имеют право изменить статус своей компании.
Подробнее
Яндекс.Метрика